張歆

    上市公司信披不合規(guī)、忽悠投資者，后果可能很嚴(yán)重。

    筆者注意到，本周滬深兩市各有1家公司因?yàn)樾畔⑴洞嬖趪?yán)重不合規(guī)，被交易所公開譴責(zé)，從而使滬市公司在“面值退”的關(guān)鍵風(fēng)險期資本運(yùn)作受限；深市相關(guān)公司也得注意未來兩年多時間內(nèi)不能“再吃到”同類罰單，否則也可能被強(qiáng)制退市。

    在A股市場本屬于非常小概率的潛在退市風(fēng)險，為何近期接連“找上”上市公司？屬于自律監(jiān)管的公開譴責(zé)又如何與退市風(fēng)險擦出火花？

    顯然，冰凍三尺非一日之寒。筆者注意到，退市風(fēng)險迫近的重要原因在于兩家上市公司都屬于忽悠投資者且屢次違規(guī)的“熊孩子”。

    滬市相關(guān)公司2018年出于規(guī)避面值退市目的而發(fā)布回購計(jì)劃，且在制定方案時就知道公司無力實(shí)施，近期再拋不可能實(shí)現(xiàn)的增持計(jì)劃；同時，該公司控制權(quán)變更已被地方監(jiān)管局責(zé)令暫停。從深市相關(guān)公司的情況來看，相關(guān)上市公司不到一年內(nèi)兩次被公開譴責(zé)；此外，近一年時間內(nèi)，該公司、其董監(jiān)高或大股東還曾多次被通報批評，甚至是被立案調(diào)查。對于此類公司而言，誠信已經(jīng)屬于“奢侈品”。

    就監(jiān)管維度來看，交易所的公開譴責(zé)本屬于自律監(jiān)管措施，但是當(dāng)A股市場中屢教不改的“熊孩子”遭遇自律監(jiān)管，確實(shí)可能“化學(xué)反應(yīng)”產(chǎn)生嚴(yán)重后果。畢竟，公開譴責(zé)對于上市公司的后續(xù)資本運(yùn)作具有實(shí)際約束效力——《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等對此均有規(guī)定。也就是說，發(fā)行、重組的前提包括相關(guān)主體“近十二個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)”。而“熊孩子”可能面臨需要保殼、保流動性等情況，恰恰可能是市場中最迫切需要資本運(yùn)作的一類公司。對于“熊孩子”而言，不能資本運(yùn)作，不僅僅是影響發(fā)展的問題，甚至可能事關(guān)在市場的“生存問題”。

    值得一提的是，A股市場關(guān)于懲治信息披露嚴(yán)重違規(guī)的法治供給還在加強(qiáng)。3月1日起實(shí)施的新《證券法》強(qiáng)化了信息披露監(jiān)管，不僅增設(shè)信息披露專章，更是強(qiáng)調(diào)了以信息披露為中心的監(jiān)管框架。同時，正在逐步推進(jìn)的注冊制，顯然也以信息披露為要義，信息披露的底線是“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”，自然容不得虛假或誤導(dǎo)性陳述以及重大遺漏。

    筆者認(rèn)為，兩家上市公司自作自受導(dǎo)致身陷窘境，給市場提了個醒：忽悠投資者，后果將越來越嚴(yán)重。