8月25日，螞蟻科技集團螞蟻集團向上交所和港交所提交上市申請。這份招股說明書里，一共披露了61項風險因素。比如它披露了一個正在發生的商業糾紛：

    8月15日，螞蟻集團收到控股子公司天弘基金少數股東蕪湖高新投資有限公司的函件，質疑公司在2014年至2019年期間向天弘基金收取的合計金額為45.77億元代發服務費的合理性。該函件要求螞蟻集團和天弘基金就該等事項在2020年8月30日前與對方達成專項解決方案。螞蟻集團認為，后續不能排除蕪湖高新投資有限公司訴諸法律程序或者向監管投訴的可能性。

    雷慢根據招股書整編了我所認為最具實質性、迫切性的風險點，它們將是觀察螞蟻集團未來發展趨勢最好的著眼點。

    1、無法適應支付行業創新變化的風險

    支付寶和支付是螞蟻集團最核心的業務。

    2019年9月，中國人民銀行公布了《金融科技（FinTech）發展規劃（2019-2021年）》，推動條碼支付互聯互通，研究制定條碼支付互聯互通技術標準，統一條碼支付編碼規則、構建條碼支付互聯互通技術體系。該等新舉措可能改變數字支付行業的競爭環境和形勢。螞蟻集團認為，若未來政府正式推出相關標準，其無法預測這一變化對電子支付行業競爭環境帶來的變化。如果公司無法及時適應新的監管環境，公司的業務、財務狀況和經營成果可能會受到重大不利影響。

    螞蟻集團認為，監管機構可能就數字支付業務制定新的許可制度，其無法保證能夠及時獲得該等新業務許可，如果未來無法取得該等許可，可能對公司的業務產生重大不利影響并阻礙公司持續運營或發展業務的能力。

    另外，2017年末，中國人民銀行開始組織部分實力雄厚的商業機構共同開展數字人民幣體系（DC/EP）的研發，螞蟻集團是其中之一。且在兩年多來參與數字人民幣研發試驗，并根據中國人民銀行安排，準備在深圳、蘇州、雄安、成都及未來的冬奧會場景的內部封閉試點測試工作。數字人民幣是人民幣的數字化形式，定位于流通中貨幣（M0），不同于一般的電子支付工具。目前，數字人民幣仍處于試點測試階段，相關產品設計及制度安排等仍在不斷地迭代和完善。據悉，數字人民幣何時正式推出沒有時間表，尚難以評估該項工作對公司的業務、財務狀況和經營成果的影響。

    2、地方保護主義下的陰影

    2020年8月6日，美國總統特朗普簽署行政命令，禁止受美國司法管轄的任何人士或企業與字節跳動進行任何交易以及與騰訊進行任何有關微信的交易。雖然部分美國行政命令的具體范圍以及實施細節尚不明確，當該等措施生效后，與上述公司的交易將被美國法律禁止或限制。

    螞蟻集團認為，此類制裁和出口管制措施可能嚴重影響其獲取對技術基礎架構、服務產品以及業務運營至關重要的技術、系統、設備或組件的能力，或影響螞蟻集團訪問美國的云計算系統或其他基礎設施，以及影響它在美國的業務運營。

    此外，螞蟻集團在美國的收購或股權投資業務，一旦被美國政府認為從事或參與影響美國國家安全或美國外交政策利益的行為，此類公司可能會受到美國制裁或出口管制，包括被添加到美國國務院發布的“實體清單”，從而在出口、再出口和/或轉讓受美國出口管理條例約束的商品時必須滿足特定許可要求，這可能對公司的業務運營和公司的聲譽造成不利影響。

    螞蟻集團的跨境支付業務，同樣受美國這類行為的潛在影響。在國際化過程中，它需根據當地市場情況開發新的商業模式以滿足不同市場需求，而不是簡單復制中國市場的成功模式。由于螞蟻集團在境外市場的品牌認可度較低，消費者和商家可能選擇各自地區其他競爭對手的產品和服務。如果螞蟻集團合作伙伴受制裁，被制裁公司可能無法和美國實體和個人開展正常的商業活動、使用美國的金融體系，甚至在極端情況下無法使用美元對商業活動進行結算。

    除此之外，地緣政治緊張或保護主義等因素，都會影響螞蟻集團跨境業務的發展，阻礙投資并購，使得公司與當地本土企業相比處于不利的競爭地位。例如，2018年，螞蟻集團未能完成對美國匯款公司MoneyGramInternationalInc.的收購。2020年，印度對于外國投資監管政策的變化，使螞蟻集團不得不重新考慮對印度餐飲點評及外賣公司Zomato增資的時機。

    在拓展國際和跨境業務方面，螞蟻集團還面臨各種風險和挑戰，包括：

    產品或服務不被市場認可，及未能實施有效的本土化營銷策略；

    依靠當地合作伙伴和平臺推廣公司的產品和服務；

    無法吸引和留住具備國際視野、能夠管理當地業務的人才；

    無法將螞蟻集團在中國的業務制度和流程（包括技術基礎設施）應用于境外市場；

    海外運營可能產生的較高的人力和管理成本，在不同的國家和地區遵守不同的勞動法規的挑戰；

    根據相關數據保護法規在各法律管轄區本地托管數據的難度和成本，以及遵守特定司法管轄區數據安全和隱私保護法規所產生的費用和難度；

    在境外保護公司知識產權的困難及相關成本；

    管理公司各項國際業務的監管合規工作需要更多的資源；

    可能阻礙公司在新的國家和地區開拓業務的地緣政治摩擦；

    可能導致經濟下滑，消費和交易水平下降的區域性社會動蕩；

    匯率波動；以及政治局勢不穩定性，特殊國家和地區的經濟和政治情況，包括屬地管轄與貿易爭端、恐怖主義、戰爭等。

    此外，螞蟻集團面臨與業務和所在行業相關的特定風險：

    依賴跨境支付服務所必需的全球支付網絡，但本地電子錢包合作伙伴可能會將公司視為競爭對手；

    在新興市場運營的本地電子錢包合作伙伴可能面臨激烈的競爭或不斷發展且更為復雜的監管；

    商家服務和解決方案可能無法在各個市場中均被商家認可；以及可能無法繼續向公司的本地電子錢包合作伙伴提供技術解決方案以滿足其運營所在市場的特定需求。

    3、民間借貸新規帶來的不確定性風險

    8月20日，最高人民法院發布《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》，根據《民間借貸規定》，債權人主張的逾期利率、違約金、其他費用之和也不得高于民間借貸利率的司法保護上限。雖然上述規定明確不適用于金融機構，但最高人民法院以往對于小貸公司是否屬于金融機構的認定存在不一致，不能排除螞蟻集團旗下小貸公司需要適用《民間借貸規定》的可能性。如果任何新的規定或者現有規定的實施進一步降低借貸利率的上限，其小貸子公司的定價或經營模式可能需要進行調整，從而可能對公司業務運營、財務狀況和經營成果產生不利影響。

    螞蟻集團直接出資的貸款面臨一定的貸款違約損失的風險，包括受宏觀經濟波動相關的信貸周期風險。此外，螞蟻集團平臺上促成的貸款有一部分作為標的資產用于發行資產支持證券，它持有該等資產支持證券的小部分次級份額，并承擔其本金金額敞口的信用風險。若借款人信用惡化或公司的風險管理系統無法有效發揮作用，可能導致較高的貸款逾期率，產生貸款公允價值損失，對螞蟻集團的品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營成果產生不利影響。

    網絡借貸和消費金融業需要遵循嚴格的監管。螞蟻集團的微貸科技平臺需與中國眾多金融機構合作，以在公司平臺上向消費者和小微經營者提供信貸服務。合作金融機構在公司的平臺上與公司合作的方式可能面對監管不確定性。為應對不斷發展的監管體制，公司的合作金融機構可能需要調整與公司及其他合作伙伴的合作模式，從而可能對公司的業務產生不利影響。此外，螞蟻集團無法保證合作金融機構始終遵守相關法律法規，如果他們的業務經營不符合相關法律法規，將導致他們面臨各種監管風險，從而影響到公司與他們的合作模式，公司的業務、財務狀況和前景也可能因此受到重大不利影響。

    比如，2019年4月，銀保監會一紙93萬元的罰書，將曾名躁一時的“相互保”托出水面。推出相互保的是信美相互和螞蟻集團。

    在體量上，螞蟻集團控股小貸公司直接出資的貸款占公司平臺促成貸款的比例較低。由于產品創新、新客戶拓展及與合作銀行合作發放貸款，螞蟻集團持有小部分表內貸款，表內貸款通常較平臺促成的其他貸款成本更高。螞蟻集團直接出資的貸款面臨一定的貸款違約損失的風險，包括受宏觀經濟波動相關的信貸周期風險。此外，螞蟻集團平臺上促成的貸款有一部分作為標的資產用于發行資產支持證券，其持有該等資產支持證券的小部分次級份額，并承擔其本金金額敞口的信用風險，如果借款人信用惡化或公司的風險管理系統無法有效發揮作用，可能導致較高的貸款逾期率，產生貸款公允價值損失，對螞蟻集團的品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營成果產生不利影響。

    4、數據合規面臨不同國家監管成本與合規風險

    螞蟻集團在全球多地有業務，也面臨來自全球多個不同地區的相關法律法規的監管。同時，復雜多變的法律法規可能導致公司面臨較大的違規風險，進而可能導致公司面臨重大處罰。

    不確定性的是，其他司法管轄區的法律、法規和規章的具體要求可能與中國的規定存在沖突，這些法律、法規和規章可能增加公司的運營、管理和合規成本，也可能限制螞蟻集團整體業務特別是國際業務的持續拓展。多個司法管轄區內新增的法律法規（諸如歐盟《通用數據保護條例》）帶來了在數據收集、儲存、傳輸、披露、保護和隱私等方面相關政策和程序上的更大挑戰與風險，并將對不合規行為施加更嚴厲的處罰。

    例如歐盟《通用數據保護條例》以全球營業收入的一定百分比計算處罰金額。若螞蟻集團未能遵守上述以及其他監管相關法律、法規和規章，公司可能遭受聲譽損失，并面臨監管機構、消費者或其他方提起的法律程序或行動。而另一方面，如螞蟻集團數據處理活動被認定為違法違規，其聲譽可能受到損害，并引發監管機構或民事主體提起的法律行動。這些法律行動可能導致螞蟻集團遭受重大處罰和面對負面輿情，迫使公司改變業務模式、增加支出，嚴重影響業務拓展。

    當前，境內外立法及監管機構已經制定或正在考慮制定關于數據安全和隱私保護的法律、法規及監管規則。我國關于數據安全和隱私保護的監管及執法機制正在不斷發展，《中華人民共和國網絡安全法》（主席令第53號）及相關規定已經出臺。螞蟻集團可能需要增加成本以遵守《網絡安全法》以及未來監管機構可能施行的其他法律法規，如果公司未能準確理解并遵守該等法律法規，將可能面臨處罰風險和負面報道，從而使公司在用戶之中的聲譽受損。其預計數據安全和隱私保護領域將受到監管機構和公眾更廣泛及持續的關注和審查，這可能增加公司的合規支出；如果公司未能有效管理這些領域的風險，將可能致使公司面臨罰款、停業整頓和吊銷執照等處罰，并對公司的聲譽和經營成果造成重大不利影響。

    此外，2020年7月，全國人大常委會發布了《中華人民共和國數據安全法（草案）》（以下簡稱“數據安全法草案”）以征求公眾意見。數據安全法草案規定了從事數據活動的組織和個人的數據安全義務。由于數據安全法草案仍有可能修改，因此螞蟻集團可能需要根據施行的《數據安全法》進一步調整公司的業務模式。螞蟻集團也面臨來自全球多個不同地區的相關法律法規的監管。

    5、營收主力數字科技平臺不確定性很大

    目前，螞蟻集團數字金融科技平臺收入在公司的收入占比不斷提高。2019年度及2020年1-6月，數字金融科技平臺收入占公司總收入的比例分別達到56.20%和63.39%，預計將成為螞蟻集團未來增長的重要驅動因素。螞蟻集團數字金融科技平臺絕大部分收入來自向合作金融機構收取的技術服務費。任何本節中討論的風險因素均可能導致螞蟻集團與金融機構的合作關系產生負面影響，特別是以下因素：

    無法保持合作金融機構對平臺的信任；

    無法達到合作金融機構的預期、為其提供更多的獲客機會；

    無法保持智能商業決策系統、風險管理系統的有效性；

    無法幫助合作金融機構向用戶和商家低成本地提供金融產品或服務；

    無法有效監控信貸風險及提供催收服務；

    無法保持或增加用戶參與度及商家活躍度；

    無法保持市場競爭力；以及

    未能完全合規經營或無法應對監管環境的變化。

    如果以上風險情形發生，公司可能面臨如下風險：

    合作金融機構可能直接向客戶提供服務；

    合作金融機構可能就收費商業條款重新談判；

    合作金融機構可能減少在公司平臺上提供產品或服務的數量，甚至停止合作；

    以及

    合作金融機構數量減少，從而使公司的合作伙伴集中度上升，或滿足用戶需求的能力下降。

    螞蟻集團旗下數字金融科技平臺包含三大部分，微貸科技平臺、理財科技平臺、保險科技平臺。

    過去幾年，螞蟻集團微貸科技平臺的收入迅速增長，成為公司整體收入增長的主要驅動力。但是，螞蟻集團微貸科技平臺的收入增長率在2020年上半年出現下降。螞蟻集團表示，其無法保證未來微貸科技平臺收入可以繼續高速增長，向合作金融機構收取的技術服務費率和平臺促成的信貸規模將會影響微貸科技平臺的收入增速。此外，諸多螞蟻集團無法控制的其他因素可能使合作金融機構不愿接受公司的費率安排，或不愿繼續與公司合作在平臺放貸，這些因素包括合作金融機構的競爭考慮、資金成本、現行利率、整體流動性、資金多樣性、資本回報率、監管允許的最高利率和在公司平臺上促成的貸款的逾期率等。

    螞蟻集團依賴包括銀行和信托公司等在內的合作金融機構向消費信貸和小微經營者信貸提供資金。如果這些合作金融機構不再與它合作，螞蟻集團可能無法滿足消費者和商家的需求。此外，螞蟻集團的合作金融機構可能會自行研發用于服務消費者和小微經營者的技術。因此，它無法保證所有合作金融機構維持既定的合作商業條款。同時，若法律法規對金融機構和線上平臺的合作關系施加更多限制，則可能使他們在選擇合作伙伴時更加謹慎。如果螞蟻集團的平臺無法吸引合作金融機構和維持與金融機構的合作關系，則它對于留在平臺上的金融機構的依賴程度提高，不利于它在和他們進行商業談判時爭取更有利的商業條款。合作金融機構也可能由于一些公司無法控制的原因，難以滿足平臺上全部消費信貸和小微經營者信貸的需求，例如相關法律法規對于流動性限制和資本充足率的要求會限制金融機構放貸的能力。另外，若監管政策采取消費行業去杠桿或其他限制消費信貸規模的措施，公司合作伙伴金融機構和持牌小貸子公司可能無法滿足消費信貸和小微經營者信貸的需求。上述任一情況均可能對公司的業務、經營成果和發展前景產生重大不利影響。

    此外，螞蟻集團微貸科技平臺促成消費信貸和小微經營者信貸的能力會受到資產證券化市場發展影響的風險，螞蟻集團和網商銀行在內的合作金融機構將一部分平臺促成的貸款進行資產證券化。我國資產證券化市場受不斷變化的監管政策的影響，這些監管政策可能會影響投資者對資產證券化產品的投資，制約資產證券化市場的發展規模，從而最終影響公司和合作金融機構利用資產證券化市場融資的能力。許多不可控因素也會影響公司和合作金融機構利用資產證券化市場的能力，比如宏觀經濟的發展情況和市場流動性水平。如果無法利用資產證券化市場，螞蟻集團和合作金融機構可能無法獲得足夠資金用于公司的平臺上發放貸款，從而可能會對公司的業務發展、財務狀況和經營成果造成重大不利影響。此外，為支持貸款發放、業務拓展或者應對監管政策的變化，螞蟻集團的小額貸款子公司需要不時探索不同的融資工具并面對各方面的挑戰。例如，2018年螞蟻集團根據相關監管指引控制了資產支持證券的發行規模。

    在軟件和硬件基礎設施和服務上，螞蟻集團融合了第三方開發的軟件、系統和技術，以及從外部供應商處取得的硬件。隨著其技術基礎設施和服務不斷擴展并日益復雜，螞蟻集團面臨因采用第三方組件而導致的技術基礎設施的服務性能與安全性不足的風險，包括組件間不兼容、服務故障或延遲等。如果因技術基礎設施不穩定而無法保障平臺和服務的安全性和不間斷運行，將對它的業務和聲譽造成重大不利影響。

    6、與阿里巴巴合作帶來的限制

    支付寶于2004年12月由阿里巴巴集團設立，設立初期主要在阿里巴巴集團的平臺上向消費者和商家提供數字支付與商家服務。從數字支付與商家服務業務出發，螞蟻集團已將業務擴展到綜合、廣泛的數字金融科技平臺，為阿里巴巴集團平臺及其他場景中的消費者和商家服務。自2011年以來，螞蟻集團與阿里巴巴集團通過一系列框架及執行協議共同明確了雙方在多個業務領域的商業關系。這些相關協議所確立的螞蟻集團與阿里巴巴集團之間長期、穩定的商業關系，對于雙方都具有合理性及互惠性。

    然而，螞蟻集團與阿里巴巴集團在這些合作方面可能存在利益沖突的情況。同時，其與阿里巴巴集團之間還可能存在其他利益沖突。而且，這些利益沖突可能未必能夠按照符合其利益的方式得到解決，并可能會對螞蟻集團的業務運營、財務狀況和經營成果產生不利影響。

    目前螞蟻集團與阿里巴巴集團業務定位存在差異，并不存在實質性競爭，但雙方未來都可能進入現有業務范圍之外新的業務領域，從而在這些新的業務領域產生競爭。根據《股權和資產購買協議》，除若干雙方同意的例外情形或征得對方同意外，螞蟻集團不得從事阿里巴巴集團不時從事的業務或其合理延伸，阿里巴巴集團也不得從事螞蟻集團業務范圍內的業務活動。因此，若未來公司業務擴張涉足的領域被視為阿里巴巴集團從事的業務或其合理延伸，則螞蟻集團的業務擴張將受到影響。阿里巴巴集團目前從事的業務范圍廣泛且不斷擴張，其業務拓展的空間可能因此受到限制。

    此外，如果螞蟻集團擬投資雙方業務范圍外的公司，且投資比例或金額超過特定門檻，螞蟻集團也需向阿里巴巴集團提供優先投資機會。這些安排可能妨礙公司為拓展生態而進行的戰略投資。由于阿里巴巴集團是公司的股東、與螞蟻集團聯系緊密、雙方用戶群體存在重疊，任何對阿里巴巴集團產生負面影響的事件可能造成螞蟻集團的客戶、監管機構和其他第三方對螞蟻集團產生負面看法。螞蟻集團與阿里巴巴集團或公司平臺中重要參與方之間的利益沖突，也同樣可能嚴重損害其聲譽、業務和前景。