截至2月20日，在已披露2022年度業績預告的公司中，200多家業績下滑與所收購資產有關，40多家公司的收購發生在近3年內，其中不少公司受累于收購資產業績不達標

    ◎高志剛記者韓遠飛

    并購投資是上市公司做大做強的重要手段，但激進的收購也常常暗藏風險。上海證券報記者近日從上市公司業績預告中發現，不少公司因收購資產業績不達標等并購“后遺癥”發作而拖累業績。甚至有去年剛剛收購的新資產，今年便慘遭業績變臉，令人大跌眼鏡。

    記者注意到，有些上市公司長年依靠并購“增肥”，早已面臨“虛胖”的尷尬境地，而一年之內將多年積累一朝“出清”，背后是否暗藏玄機亦值得玩味。

    承諾業績不達標

    記者初步統計，截至2月20日，在已披露2022年度業績預告的公司中，200多家業績下滑與所收購資產有關，40多家公司的收購發生在近3年內，其中不少公司受累于收購資產業績不達標。從細分行業來看，上述40多家公司中，機械設備和醫藥生物的公司數量較多，分別有6家上市公司。電力設備、基礎化工等領域也有不少公司被當年的收購所拖累。

    最典型的例子就是藍豐生化。1月30日晚，藍豐生化發布2022年業績預告，報告期內歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損2.3億元至3.1億元。預虧的一個重要原因就是2022年收購來的子公司出現了商譽減值。

    向前回溯，2022年年中，藍豐生化收購江西德施普塵埃落定。公司以3.02億元購買香港柏德持有的江西德施普100%股權并對其進行增資至3億元，增資完成后，江西德施普擬以2.7億元購買浙江德施普所持有的錦綸纖維業務相關生產設備。江西德施普原實控人承諾2022年至2024年分別實現扣除非經常性損益后凈利潤分別不低于5000萬元、6000萬元、6000萬元，累計不低于1.7億元。

    而最新的業績預告顯示，江西德施普承諾期首年就未達到業績目標。公告顯示，公司財務部門對公司2022年收購的江西德施普等資產進行了減值測試。初步估算上述資產存在減值跡象，預計本期計提商譽減值準備金額約3500萬元至4500萬元。

    同樣，香梨股份預計2022年實現歸屬于母公司所有者的凈利潤為-6691萬元至-8029萬元，歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤為-1.88億元至-2.01億元，虧損幅度較上年進一步加大。業績下滑的主要原因是2021年底收購的統一石化業績下滑，計提了3378萬元資產商譽減值準備。

    值得關注的是，不少上市公司當年在收購過程中就曾引發爭議，甚至出現管理層不和直接投票反對的情形。

    比如，藍豐生化原主營為農藥生產，從未涉足過江西德施普所在的棉綸纖維行業，為此，藍豐生化還對公司章程進行修改。從一個傳統行業跨界另一個競爭充分的傳統行業，彼時就遭到質疑。

    當年，公司董事丁小兵果斷對議案投反對票，認為江西德施普是2021年7月成立的港澳臺法人獨資企業，其所承接的浙江德施普所在行業屬于傳統產業，產品規模小、沒有上下游配套，產品競爭力不強，行業毛利率不高。江西德施普存在經營風險，往后三年的盈利能力存疑。

    跨界并購埋隱患

    近年來，不少上市公司頻頻高舉收購“大旗”，通過并購擴張“增肥”業績。但激進的擴張往往導致“消化不良”，“虛胖”多年的業績有可能一朝被打回原形，而其背后的動機也引人深思。

    典型的例子就如東方國信，其2022年度業績預告顯示，公司歸屬于上市公司股東的凈虧損為3.2億元至3.8億元，同比由盈轉虧。扣除非經常性損益后的凈虧損為3.31億元至3.94億元。導致巨虧的重要原因就是多家子公司同時資產減值。

    公司顯示，通過減值測試，公司子公司上海屹通信息科技發展有限公司（下稱“屹通信息”）、北京北科億力科技有限公司（下稱“北科億力”）、北京區塊節點科技有限公司（下稱“區塊節點”）及廈門圖撲軟件科技有限公司（下稱“圖撲軟件”）全年盈利水平不達預期，需對其因并購形成的商譽進行減值測試，初步估算上述資產存在減值跡象，預計本期計提商譽減值準備金額在3億元至3.8億元之間。

    翻看這4家公司，收購共計花費了近7億元，不少還是采取定增募資的方式進行收購。2013年8月，東方國信以發行股份和現金對價的方式，收購北科億力100%股權，交易價格為1.6億元；2014年7月，東方國信采用發行股份及現金對價的方式，收購屹通信息100%股權，交易價格4.5億元；2018年4月公司以自有資金4080萬元收購圖撲軟件51%股權；2018年6月，公司以自有資金4000萬元收購區塊節點51%股權。

    為何如此熱衷于收購？從這些被收購標的帶來的熱點概念可見一斑。例如北科億力的主營是工業軟件模型的開發和數據挖掘分析，由此東方國信成功蹭上了“工業互聯網”概念。屹通信息的主營業務是為銀行提供移動銀行應用解決方案和實施服務，東方國信借此貼上了“金融互聯網”“數字貨幣”標簽等。

    “通過并購進入相關熱點領域，這對于上市公司快速拓展業務確實有著重要的意義。”一位長期聚焦投資業務的市場研究員對記者表示，“但相關公司也要注意到新進業務和原有業務的協同性。如果總是通過收購來擴大規模，這樣的成長可能就要被打上一個‘問號’，其真實的意圖值得琢磨。”

    上述人士進一步提醒道，熱衷于收購的公司往往都會面臨較大的商譽減值考驗，經營好時“歲月靜好”，經營一旦變臉，商譽減值就可能成為“高懸利劍”，帶來巨大風險。

    典型的例子如金達威，公司預計2022年業績大幅下降，歸屬于上市公司股東的凈利潤為2.32億至2.83億，凈利潤同比下降70.63%至64.10%，一個重要原因就是對誠信藥業并購形成的商譽計提減值準備。

    2020年12月，金達威以3.073億元收購誠信藥業86%股權。誠信藥業主要生產醫藥原料、化妝品和膳食補充原料。受原料藥整體不景氣影響，誠信藥業2022年上半年營收和凈利潤分別為4097.19萬元和-978.56萬元，同比分別減少29.48%和154.44%。

    而這只是金達威近年來激進收購的其中一例。2015年以來，金達威連續并購和參股至少10家公司，包括2.06億元收購美國全年齡段全品類膳食營養補充劑公司多特倍斯51%的股權，后增持至97.51%等。由此，金達威報表中商譽數量猛增。截至2022年三季報，金達威賬面商譽約為6億元。從業績表現來看，金達威并未從業務轉型中獲益太多，主要還是依賴原料藥業務。而持續的收購卻給公司帶來了巨大的減值風險。

    外部風險不容忽視

    部分上市公司的“并購雷”是從外部引爆，這尤其體現在跨境收購中。受到國際形勢不確定性的影響，并購來的資產也被置于風險之中，嚴重影響了上市公司的業績表現。其中，地緣政治是跨國并購的主要風險之一，日發精機和渤海租賃兩家上市公司就遇到了國際沖突的“黑天鵝”，公司業績由此受累。

    日發精機預計歸母凈利潤虧損12億元至16億元，同比由盈轉虧，且是公司上市以來的首次虧損。記者注意到，日發精機年報業績變臉的最主要原因，系計提了共計超過14億元的商譽減值及資產減值，這些減值均來自Airwork公司。

    回溯來看，2018年，日發精機通過發行股份收購了控股股東旗下資產捷航投資100%股權，作價12.5億元。捷航投資的主要資產就是Airwork公司，一家從事貨機租賃及運營業務、直升機租賃及運營業務、直升機MRO（維護、維修、大修）業務的新西蘭老牌航空服務企業。

    “受相關沖突爆發的影響，Airwork公司的5架波音757飛機無法收回。”日發精機表示，此外還有Airwork與奧林巴斯公司終止合作后收回的兩架飛機，受到未被妥善保管等因素影響，公司對以上資產全額計提了減值準備。

    與日發精機相類似，地緣政治也成為渤海租賃2022年預虧20億元至32億元的主要因素。其實，早在2022年一季度，由于相關沖突，公司就全額計提了Avolon公司的10架飛機的資產減值損失。Avolon公司是渤海租賃于2016年初以162億元代價，完成的一次海外并購標的。由此，渤海租賃也收到了深交所的關注函。

    此外，對外收購更需要量力而行，尤其是跨界收購。比如，西王食品2016年11月聯合春華資本，完成了現金收購全球最大運動保健品公司Kerr公司（現為Iovate公司）100%股權，此次交易價格高達近50億元。當時，西王食品的總資產僅為22億元。

    但是，跨境并購后只過了兩年，西王食品在2019年就出現了7.52億元虧損。如今虧損依然在持續，預計2022年度凈利潤虧損6.1億元至7.9億元。令人唏噓的是，兩年來公司關于業績虧損的原因表述大同小異，都是境外Iovate公司業績不達預期惹得禍。2019年，西王食品就因Iovate公司造成了超17億元的巨額商譽減值及無形資產減值損失，而最新預告顯示西王食品將再度“大失血”，預計2022年計提商譽及無形資產減值損失約7.5億元至9億元。