自稱期望借殼星徽股份的孫才金，在離開澤寶技術后，發(fā)起了針對星徽股份實控人蔡耿錫等的訴訟和仲裁，目前尚未有結果。

    跨境電商澤寶技術2018年通過現(xiàn)金加股票交易的方式裝進了星徽股份，原股東到現(xiàn)在還有5000余萬元本金沒有收到。2020年8月份，在三年業(yè)績承諾期還未滿的情況下，孫金才離職。星徽股份實控人蔡耿錫與孫才金簽訂的交接承諾沒有落實。孫才金由此申請起訴和仲裁。

    澤寶技術遭遇業(yè)績下滑、高管離職、人員不穩(wěn)、訴訟纏身等問題。蔡耿錫和孫才金雙方針對澤寶技術如今困境，也有不同看法。

    卸任

    孫才金2007年創(chuàng)建澤寶技術，澤寶技術曾計劃赴美國上市，為此搭建了VIE協(xié)議控制架構。2016年初，考慮到國內證券市場的政策性調整，澤寶技術終止了美國上市計劃，拆除VIE結構，引入戰(zhàn)略投資者，謀求國內上市。

    澤寶技術當時是兩手準備，一方面有IPO打算，也不排除借殼，后經(jīng)人介紹，和星徽股份結緣。

    按照孫才金的說法，他刻意選擇市值和營業(yè)規(guī)模較小的上市公司，這樣在上市公司層面股份比例較高，方便以后實際控制上市公司。他表示，在作價15.3億元注入星徽股份時，星徽股份實控人蔡耿錫表態(tài)以后會把上市公司控制權讓渡給他。

    明面上，為了應對創(chuàng)業(yè)板不能借殼的政策，只能降低孫才金持股比例，收購采用了現(xiàn)金加股票的方案，而且為了應對監(jiān)管要求，雙方在并購方案中承諾5年內實控人不會變更。

    2018、2019、2020年是業(yè)績對賭期，根據(jù)并購協(xié)議，澤寶技術獨立經(jīng)營，孫才金繼續(xù)擔任澤寶技術的董事長和法人代表。并購協(xié)議還有以下條款：為保證標的公司持續(xù)穩(wěn)定地開展生產(chǎn)經(jīng)營，業(yè)績承諾方承諾將促使標的公司董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理仍需至少在標的公司任職60個月。

    2020年8月之前，雙方并沒有矛盾糾紛，當時創(chuàng)業(yè)板借殼政策松動，孫才金希望獲得上市公司控制權，當年8月，蔡耿錫明確否認當初有過轉讓實控權的承諾，并表示要求孫才金立即從澤寶技術辭職。

    對賭期還沒有結束，但當年銷售數(shù)據(jù)一直攀漲，上半年凈利增速很快，完成業(yè)績對賭沒有問題。

    最終，澤寶技術也超額完成了業(yè)績承諾。這些業(yè)績經(jīng)星徽股份實際控制下的財務和審計確認，上市公司也發(fā)了公告。

    星徽股份原有業(yè)務2017年銷售額總額是5.3億元，澤寶技術2017年銷售總額為17.4億元。2020年星徽股份原有業(yè)務銷售收入5.5億元，澤寶技術為47.7億元。

    孫才金表示，如果與蔡耿錫爭奪控制權，會導致澤寶技術管理混亂經(jīng)營不善，他決定配合交接各項工作，他還交代蔡耿錫哪些人員比較關鍵，一些提升澤寶長期競爭力的建議。因為是在并購協(xié)議約定的對賭期內提前交接，他與蔡耿錫簽訂了《交接協(xié)議》。在已決定離開的年中會議上，面對一眾高管，淚灑現(xiàn)場。

    違約

    2020年8月11日，蔡耿錫和孫才金簽訂《交接協(xié)議》，約定孫才金3個工作日內卸任董事長職務，并配合進行法人代表變更，如果由此導致的孫才金無法完成收購交易協(xié)議，則由蔡耿錫進行補償。蔡耿錫承諾將確保上市公司等關聯(lián)方不會因孫才金離職進行索賠，包括業(yè)績承諾無法完成，也將由蔡耿錫一方承擔全部補償義務。

    《交接協(xié)議》還牽涉到此前資產(chǎn)并購定增時的未了事項。

    為了完成定增收購，上海婁江投資管理中心（有限合伙）管理的婁江-元灃一號分級私募投資基金認購1.2億元，蔡耿錫與婁江基金簽署《差額付款協(xié)議》，保證對方投資本金安全以及稅后不低于12%的年化保底收益。另外蔡耿錫有超額收益分成。婁江投資要求蔡耿錫提供其他擔保，應蔡耿錫要求，孫才金與婁江投資簽署合同，承諾進行擔保，可獲得蔡耿錫超額收益的50%。

    另外，星徽股份向建設銀行佛山分行申請的并購貸款，用以向孫才金等支付現(xiàn)金，后遲遲未能獲得貸款，最后蔡耿錫找到孫才金，要孫才金進行擔保，孫才金將1500萬股星徽股份抵押進行了擔保。

    在《交接協(xié)議》中，蔡耿錫承諾將盡快和建行協(xié)商解除質押，并采取各種方法償還建設銀行貸款。針對孫才金對澤寶技術融資提供的個人擔保，蔡耿錫表示為孫才金提供反擔保。

    2020年8月，蔡耿錫和總經(jīng)理陳惠吟全面掌控澤寶技術之后，沒有履行協(xié)議，包括支付并購尾款、簽訂反擔保協(xié)議、解除建行股份質押、定增擔保利潤分成、股票解禁、超額獎勵兌現(xiàn)等等。

    孫才金去年7月份申請進行仲裁，要求蔡耿錫代星徽股份立即向建設銀行歸還1.59億元貸款，以解除孫才金1500萬股股份質押，賠償孫才金2197萬元擔保損失，要求蔡耿錫支付定增超額收益2185萬元。

    此外，2020年11月20日，澤寶技術原股東SuvalleyE-commerce（HK）Limited向深圳中級法院起訴，原因是2018年澤寶技術資產(chǎn)注入星徽股份，星徽股份應向該前股東支付轉讓款5312萬元，至今未能支付，該原股東要求支付轉讓款利息等共計7287萬元。

    澤寶技術前股東2710萬股應該在去年4月份解禁，星徽股份等股東至今還未為其辦理解禁手續(xù)。

    去年4月22日，星徽股份公告，澤寶技術2020年度實現(xiàn)歸屬于母公司普通股股東稅后凈利潤2.47億元，高于承諾數(shù)5699.12萬元。

    2018年并購協(xié)議有一個約定，業(yè)績承諾期滿后，若業(yè)績承諾期三年累計實際完成的承諾凈利潤超過三年累計的承諾凈利潤之和，則上市公司同意將超額部分的35%獎勵（不超過交易標的資產(chǎn)交易金額20%）給業(yè)績承諾期滿時還繼續(xù)在標的公司留任的管理層人員。據(jù)孫才金一方稱，這些利潤承諾沒有兌現(xiàn)。

    雙方還有一些糾紛，2020年11月30日，法國公共財政總局向澤寶技術子公司Sunvalley（HK）Limited出具稅款繳款通知，要求補繳2015年1月至2019年8月期間的VAT稅款以及罰金，共計495.09萬歐元（折算為人民幣3973.09萬元）。2018年星徽股份重大資產(chǎn)重組收購澤寶技術時，與孫才金等27名交易對方簽訂協(xié)議，交割日（即2018年12月31日）前產(chǎn)生的稅款和罰金460.01萬歐元應由孫才金等27名交易方承擔。

    孫才金一方表示，澤寶技術原股東愿意為這部分稅款負責，但是海外稅收并不是完全不能變動，可以通過談判申請減免，澤寶技術原股東是希望在有了談判最終結果之后再根據(jù)實際發(fā)生金額轉賬給上市公司。蔡耿錫則要澤寶技術原股東先把錢轉給上市公司。雙方在這一點上沒有達成一致。

    蔡耿錫接受證券時報·e公司記者采訪時表示，法國稅收問題沒有解決，他不能將資金轉給對方。另外他認為稅收談判的問題不應由其負責。

    管理

    孫才金表示，他將主要精力用在研究產(chǎn)品上，在日常管理上花費精力并不多，這個行業(yè)瞬息萬變，跨境電商要把握市場需求的節(jié)奏，研發(fā)適銷對路產(chǎn)品，對市場要有一定預見性。

    這與五金行業(yè)有很大不同，五金行業(yè)市場比較穩(wěn)定，比較注重車間環(huán)節(jié)的精細化管理。孫才金重金聘請管理人才，有高管收入可以達到千萬元，而星徽股份高管年收入大多在30萬元左右，兩者有很大不同。

    蔡耿錫表示，公司經(jīng)營不善和孫才金有直接關系，他接手時公司就采用違規(guī)刷單模式，違規(guī)開設太多小賬號，孫要為此負責。另外他還指責孫才金造謠中傷澤寶技術。

    刷單模式據(jù)稱是行業(yè)慣例，從國內挪到了亞馬遜平臺。孫才金認為，去年4月份亞馬遜就在大力整治刷單，澤寶技術沒有做好應對，沒有改變策略，導致6月份亞馬遜封站受損嚴重。

    去年6月16日亞馬遜封號對跨境電商而言是一次巨大挑戰(zhàn)，澤寶技術70%站點被封，銷售額受影響的比例遠不止此。

    孫才金表示，他做跨境電商多年，經(jīng)常遇到同類問題，但公司通過調整應對，很快就恢復過來，蔡耿錫在2021年上半年電商環(huán)境發(fā)生變化的時候，未能及時預見風險并未能有良好的應對措施，公司也已沒有專業(yè)人士來應對困局。孫才金還認為，在公司經(jīng)營出現(xiàn)問題之后，蔡耿錫也不能正確反思自己，認為事事都是他人之錯。

    孫才金認為，跨境電商行業(yè)雖然發(fā)展很快，風險也很大，如果想擴大規(guī)模就要多提前備貨，利潤都變成庫存，海外和國內不同，一旦庫存銷售不暢，可能只能變現(xiàn)一兩成，造成巨額虧損，所以對預見性要求特別高。

    公告顯示，星徽股份第三季度營收5.87億元，同比減少58.44%，虧損1.39億元，澤寶技術第三季度銷售收入同比下降74.88%。

    企查查等公開平臺顯示，因為拖欠貨款，澤寶技術旗下子公司還面臨供應商訴訟。