本報記者 馮雨瑤

    截至目前，自去年9月4日起實施的《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱“獨董新規(guī)”）已落地半年有余。在這期間，獨董履職環(huán)境發(fā)生了哪些變化？如何進一步推動獨立董事既“獨”又“懂”？對此，近日《證券日報》記者采訪貴州當(dāng)?shù)囟嗉疑鲜泄惊毝⒍兀约爱?dāng)?shù)刈C券業(yè)協(xié)會。

    推進獨董新規(guī)落實

    2023年8月1日，中國證監(jiān)會正式發(fā)布獨董新規(guī)，2022年1月5日發(fā)布的《上市公司獨立董事規(guī)則》同時廢止。

    獨董新規(guī)的出臺引發(fā)高度關(guān)注，業(yè)界普遍認(rèn)為，本次改革直面問題、切中要害、全面系統(tǒng)，將對上市公司治理和資本市場高質(zhì)量發(fā)展產(chǎn)生積極而深遠(yuǎn)的影響。

    多位接受記者采訪的獨董坦言，從學(xué)習(xí)獨董新規(guī)，到積極與上市公司管理層交流、溝通，再到深入公司現(xiàn)場調(diào)研，深切感受到獨董參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)聚焦的職責(zé)定位更加明確，自身的職權(quán)范圍以及履職方式更加細(xì)化。獨董正從“全能董事”逐漸向“監(jiān)督者”“咨詢專家”“決策者”角色轉(zhuǎn)變。

    在貴廣網(wǎng)絡(luò)擔(dān)任獨立董事一職的丁玉影向記者表示：“我所在的上市公司更加重視獨立董事的工作，此外，獨立董事對上市公司的監(jiān)督力度也在加大。”

    在交流中，多數(shù)受訪者表示，獨董制度改革的核心在于解決獨董不“獨”的問題，即通過對獨立董事的任職條件、提名選舉、持續(xù)管理等各環(huán)節(jié)制度進行優(yōu)化，提升其獨立履職能力。

    擔(dān)任振華風(fēng)光、勘設(shè)股份獨立董事的董延安對此深有感觸，他表示：“讓獨董有效參與決策、監(jiān)督制衡、深度調(diào)研，使我們對公司有了更立體的了解，也能讓我們提出更切實有效的意見建議，更好地融入到公司治理當(dāng)中。”

    讓獨董盡職履責(zé)，是上市公司治理結(jié)構(gòu)的重要一環(huán)。振華科技董秘胡光文向記者透露，獨董新規(guī)落地以來，公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定，修訂完善了《獨立董事工作制度》，進一步規(guī)范獨立董事履職評價，包括現(xiàn)場履職時間要求、履職保障、獨立性自查等方面，確保獨立董事在進一步規(guī)范運作、大力提高上市公司質(zhì)量方面發(fā)揮重要作用。

    加快推進獨董新規(guī)落實，助力提升獨立董事履職能力，同樣離不開自律組織的力量。

    作為貴州轄區(qū)唯一行業(yè)自律組織，貴州證券業(yè)協(xié)會通過開展面向上市公司、獨立董事的專題培訓(xùn)、加強組織體系建設(shè)、開展專題調(diào)研等舉措，從多個維度提升獨董履職能力，助力貴州上市公司規(guī)范運作和公司治理水平的提高。

    確保既“獨”又“懂”

    為把好入口關(guān)、嚴(yán)懲違規(guī)怠職行為，監(jiān)管部門積極助力獨董新規(guī)落實到位。

    統(tǒng)計顯示，自獨董新規(guī)實施以來，上交所合計對近50名獨立董事實施紀(jì)律處分和監(jiān)管警示。在這之中，既有獨立董事在業(yè)績預(yù)告、財務(wù)等方面的違規(guī)行為，亦有對獨立董事怠于履職、多處兼職的懲處。

    此外，因獨董聘任流程存在重大瑕疵、獨立董事未在規(guī)定時間內(nèi)履行報送材料相關(guān)程序等，監(jiān)管部門同樣對相關(guān)上市公司及董秘“亮劍”。

    獨董新規(guī)自實施之日起設(shè)置了一年的過渡期。過渡期內(nèi)，上市公司董事會及專門委員會的設(shè)置、獨立董事專門會議機制、獨立董事的獨立性、任職條件、任職期限及兼職家數(shù)等事項與相關(guān)規(guī)定不一致的，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至符合規(guī)定。

    益佰制藥審計委員會主任陳怡松對記者說：“通過對獨董盡職履責(zé)的監(jiān)管，將有助于獨董發(fā)揮更大作用，獨董的專業(yè)知識和經(jīng)驗將為上市公司提供更多戰(zhàn)略建議和支持。同時，獨董能夠監(jiān)督和制衡公司管理層，增強上市公司透明度和治理水平，推動提高上市公司質(zhì)量，增強投資者信心和參與度。”

    貴州輪胎獨立董事楊榮生告訴記者：“這也增強了市場對上市公司的信任，推動投資者更加愿意參與資本市場，促進股市的健康穩(wěn)健發(fā)展。”

    在航天電器擔(dān)任獨立董事一職的胡北忠，切身感受到了獨董新規(guī)帶來的一系列變化。但同時，在他看來，當(dāng)下獨董制度仍存有一些痼疾有待進一步解決。

    “新規(guī)進一步明確了獨立董事任職資格和提名要求，但沒有明確獨立董事來源，仍然是由大股東在其社會關(guān)系中尋找‘符合條件’的獨立董事。”胡北忠坦言，此外，獨立董事津貼仍然由上市公司支付，高低不統(tǒng)一，獨立性沒有得到徹底解決，“花瓶”現(xiàn)象仍然存在。

    后續(xù)還需在哪些方面繼續(xù)推進獨立董事任職規(guī)范，確保獨立董事既“獨”又“懂”？

    在振華風(fēng)光獨立董事鄭世紅看來，確保獨立董事既“獨”又“懂”還需從獨立性、提名選聘、持續(xù)管理三方面進一步加強。“例如，在持續(xù)管理方面，建立獨立性的定期測試和披露機制，保證其能夠持續(xù)獨立履職。”他舉例稱，“在提名選聘方面，也可要求提名委員會對獨立董事的任職資格進行審查，推行累積投票制選舉獨立董事，推動中小股東積極行權(quán)。”

    盤江股份獨立董事趙敏從制度落地到執(zhí)行層面分析稱，新規(guī)加強了對獨董獨立性的要求，但在實際操作中確保獨董能夠完全獨立于公司管理層和大股東，確保獨董能夠真正獨立發(fā)言和行動，不受外部影響，避免利益沖突，是需要進一步解決的問題。

    “盡管獨立董事的獨立性有進一步的提高，但獨立董事要完全具備獨立性，還需要進一步加大并明確獨立董事在上市公司中的權(quán)利與所承擔(dān)的責(zé)任，提供獨董直接與監(jiān)管部門溝通的渠道。”貴州三力董秘張千帆對記者表示。

    董延安則認(rèn)為，在實踐中還應(yīng)繼續(xù)優(yōu)化責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)，避免免責(zé)泛化，關(guān)注獨董在履職過程中是否達(dá)到相關(guān)的義務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，明確責(zé)任的標(biāo)準(zhǔn)和追究，明確法律責(zé)任和行政責(zé)任的壓力傳導(dǎo)，建立中小投資者投訴渠道，讓獨董真正做到獨立和勤勉盡責(zé)，讓獨立董事既“獨”又“懂”。

    在高鴻股份擔(dān)任審計委員會委員、薪酬提名委員會委員職務(wù)的孫闖向記者直言，在“獨”和“懂”之間，“懂”相對好解決，最主要的還是“獨”。他表示，“從長遠(yuǎn)看，獨立董事的聘任和薪酬要真正獨立于上市公司，才可能從根本上實現(xiàn)‘獨’。”