本報記者 吳曉璐

    近日，啟迪藥業擬以1.4135億元收購武漢名實藥業股份有限公司（以下簡稱“標的公司”）55%股權事宜，被3名董事投出反對票，受到市場關注。據啟迪藥業公告，標的公司估值2.6億元，評估增值2.08億元，增值率400.72%。

    作為啟迪藥業的股東和投資者保護公益機構，中證中小投資者服務中心（以下簡稱“投資者服務中心”）認為標的公司核心競爭力較弱，本次交易將給上市公司帶來諸多不確定風險，對標的公司能否實現高業績承諾存疑，呼吁廣大中小投資者認真分析此項交易給上市公司及廣大投資者合法權益帶來的影響，積極參加1月29日召開的臨時股東大會，審慎決策，理性投票。

    標的公司核心競爭力與收購高溢價不匹配

    公告顯示，標的公司及其子公司主營中藥、保健食品等產品的研發、生產及銷售，目前持有3個中藥批文、13個國產保健食品注冊證等，2022年及2023年1月份至8月份的凈利潤分別為1313.87萬元、1341.56萬元。

    啟迪藥業7名董事中3名董事對本次議案投出反對票，反對董事包括上市公司副董事長、副總裁兼財務總監以及1名獨立董事。3名董事認為標的公司缺乏主打產品、核心競爭力弱，標的公司未來收入具有一定的不確定性，本次收購對價過高等。

    投資者服務中心表示，經分析發現標的公司的核心競爭力與本次收購高溢價不匹配。

    一是標的公司近年來沒有獲得新注冊藥品的批準。依據藥智數據信息，2006年至2021年期間，標的公司曾申請參七心絡通片、骨力片等12項中藥藥品注冊，包括9項新藥、2項仿制藥、1項復審藥品，但最終8項藥品未被批準、4項藥品退審，12項藥品注冊申請均未獲批準。

    二是標的公司目前已獲批上市的三項藥品中兩項藥品同質化程度較高。藥智數據顯示，除養血榮發顆粒外，標的公司另外兩種藥品具有較多的同類產品，其中胃靈顆粒生產廠家高達42家、肝泰顆粒生產廠家有20家。

    三是標的公司近年來未獲得新的發明專利。國家知識產權局專利檢索結果顯示，標的公司目前有效的6項發明專利將于2024年5月起至2030年1月逐年到期，相關專利將不再受到專有保護。

    四是標的公司估值遠高于同行業可比上市公司。本次定價參考收益法評估結論確定，標的公司整體估值為2.6億元，較賬面凈資產5192.5萬元評估增值20，807.5萬元，增值率達400.72%，標的公司2022年市盈率近20倍，高于Wind行業中心保健品A股上市公司目前平均市盈率8.45倍。

    標的公司能否實現高業績承諾存疑

    公告顯示，交易對方承諾標的公司2024年至2026年的凈利潤分別不低于2200萬元、2530萬元以及2640萬元，年均凈利潤約為2457萬元，較標的公司2022年凈利潤1313.87萬元同比增長87%。但投資者服務中心認為，標的公司主要產品價格走勢、保健品行業發展狀況、主要原材料價格變動趨勢、新藥品上市進展等均不能支撐標的公司承諾業績大幅增長的邏輯。

    一是標的公司主要產品的銷售價格呈現下降趨勢。標的公司中藥產品養血榮發顆粒在兔靈醫藥網上目前最低銷售報價較2022年降幅38.35%；保健產品金舒通膠囊在京東等主流平臺上的銷售價格較2017年價格降幅28.28%。此外，標的公司近期推出的保健品較多為維生素C粉（片）產品，而近年來維生素C市場由于供大于求、市場競爭激烈，整體價格持續下跌，目前價格較2021年4月降幅約56.19%。

    二是中國保健食品行業增速放緩，同行業龍頭上市公司已出現銷量下滑。標的公司近年來沒有新藥上市，新推出的葉酸、維生素C粉等保健食品主要為膳食營養補充劑。依據智研咨詢的行業報告，2020年以來我國保健食品行業產量和需求量增速放緩，2022年保健食品行業產量高于需求量，同比增速分別為1.7%和1.6%。中康CMH零售市場數據顯示，2022年中國藥店膳食營養補充劑整體增速已為-1.7%。而同行業龍頭上市公司湯臣倍健也在其2022年報、2023年半年報中披露“膳食營養補充劑行業監管日趨嚴格，行業規范化程度和準入門檻進一步提高，將對行業的長期發展和競爭格局產生重大影響，企業面臨的壓力和挑戰增大”，湯臣倍健2022年各類片劑、粉劑、膠囊保健產品銷售量均為負增長。

    三是標的公司面臨上游中藥材成本大幅增長的壓力。標的公司已上市的3項中藥及部分保健產品的主要成分為當歸、枸杞子、白芍、黨參等中藥材。依據中藥材天地網的統計數據，截至2023年12月末，中藥材價格綜合200指數由2022年末的2832.86點上漲至3340.19點，整體呈現上漲態勢，其中白芍價格漲幅105%、黨參價格漲幅76.47%、當歸價格漲幅69%、枸杞子價格漲幅17%。

    綜上分析，在成本上升、產品售價下降、行業增速放緩等因素作用下，標的公司能否實現高于其自身歷史業績水平、高于行業整體盈利水平的業績承諾存疑。

    將給上市公司帶來諸多不確定風險

    投資者服務中心分析認為，交易公告未充分披露或提示本次收購可能給上市公司帶來的諸多風險。

    一是本次業績承諾方為2名自然人股東，且未設置補償義務履約保障措施，一旦業績承諾方未履約，上市公司將面臨無法收回業績補償的風險。公開信息顯示，承諾方之一王中曾經間接投資的深圳市中幼國際教育科技有限公司為失信被執行人、限制高消費，其直接投資的創造星教育科技（武漢）有限公司被限制高消費且于2022年6月被市場監督管理局吊銷經營資質。

    二是由于本次交易標的公司整體定價遠高于其賬面價值，若標的公司經營不及預期，將給上市公司帶來商譽減值風險。

    三是上市公司目前的財務狀況難以支撐已披露的大額資金支出需求及本次1.4135億元的交易對價。本次交易公告同日披露，上市公司擬通過全資子公司投資2768.71萬元建設工業旅游景區項目、對啟迪化工醫藥科技園項目增加投資5326.75萬元。而截至2023年9月末，上市公司貨幣資金僅為1.56億元，經營活動產生的現金流量凈額為-2103.92萬元，現金到期債務比為-48.65%，且上市公司目前自身盈利能力持續下滑，2022年及2023年1月份至9月份歸母凈利潤分別同比下滑48.8%、59.04%。

    投資者服務中心表示，希望啟迪藥業充分評估本次交易可能給上市公司帶來的各類風險，審慎考慮本次交易的必要性，切實維護上市公司及中小投資者的合法權益，呼吁廣大投資者積極行權維權。

（編輯 喬川川）