本報記者 桂小筍

    6月12日晚間，粵宏遠A發布公告稱，收到廣東證監局的警示函，揭開了公司2014年一則股權買賣事項中的“隱情”：2014年4月份，山西鴻熙礦業科技管理有限責任公司（以下簡稱“山西鴻熙”）將其持有的貴州鴻熙礦業60%股份轉讓給粵宏遠A，2014年11月份粵宏遠A將上述受讓股權中的貴州鴻熙礦業15%股權轉讓給自然人柳某陽。但對于這份轉讓，粵宏遠A做了“選擇性公告”，公司在2014年11月份發布公告稱，和山西鴻熙、柳某陽等相關方簽訂合同，約定山西鴻熙分別向粵宏遠A、柳某陽轉讓貴州鴻熙礦業45%、15%股權。對于此前曾受讓貴州鴻熙礦業60%股權的事項，粵宏遠A始終未披露。

    對此，接受《證券日報》記者采訪的行業人士表示，上述事件的核心問題有三項，需要上市公司詳細說明：公司對于2014年4月份的轉讓行為沒有披露的原因是什么；貴州鴻熙礦業首次被轉讓的60%股權的對價和后續粵宏遠A轉讓給自然人柳某陽15%的評估價格是否有差價，這種行為是否涉嫌利益輸送，兩次轉讓“選擇性公告”背后是否另有抽屜協議；審計機構為何沒有發現問題，是否勤勉盡責。

    9年前舊事被查出

    粵宏遠A于6月12日晚間發布的公告中表示，警示函稱：“根據貴州鴻熙礦業有限公司工商登記資料，2014年4月份山西鴻熙礦業將其持有的貴州鴻熙礦業60%股份轉讓給粵宏遠A，2014年11月份粵宏遠A將上述受讓股權中的貴州鴻熙礦業15%股權轉讓給自然人柳某陽。經核，粵宏遠A在2014年11月份發布公告稱，其與山西鴻熙礦業、柳某陽等相關方簽訂相關合同，合同約定山西鴻熙礦業分別向粵宏遠、柳某陽轉讓貴州鴻熙礦業45%、15%股權，上述公告披露內容與‘公司先向山西鴻熙礦業受讓貴州鴻熙礦業60%股份，其后公司再將其中貴州鴻熙礦業15%股權轉讓給柳某陽’的工商登記情況不相符。”

    上海明倫律師事務所王智斌律師在接受《證券日報》記者采訪時表示，粵宏遠A此前的公告中，對于2014年4月份受讓貴州鴻熙礦業60%股權的事項并未披露，因此，“投資者無法了解在后續公司將貴州鴻熙礦業15%的股權轉讓給自然人柳某陽時的評估價是否有差異，這一買一賣之間的價格是否公允，是否有利益輸送，都不得而知，而這恰恰是當前需要重點關注的事項。”

    “此外，公司2014年11月份對相關事項進行了公告，公開披露信息中提及的股權轉讓協議所涉及的為標的公司45%股權，依此推論，如果45%的股權轉讓事項涉及金額已經達到了需要公告的標準，那么，在當年4月份受讓貴州鴻熙礦業60%股權所涉及的金額也應該達到了需要公告的標準，公司對此事項隱而不報，涉嫌信息披露違規。”王智斌告訴記者。

    審計有明顯瑕疵

    需要注意的是，對于上述事項，審計機構也有著明顯的審計瑕疵。

    透鏡咨詢創始人況玉清對《證券日報》記者介紹，由于上述事項發生在同一個會計年度，審計機構在審計時，可能以結果導向來審計這起交易，從而忽略了交易過程。但是，兩次買賣行為會產生對應的財務數據和銀行流水，審計機構確實應該嚴格審核。

    “15%股權的一買一賣之間，必然存在兩份協議和對應的銀行流水，審計機構如果勤勉盡責，應當可以發現該事項與上市公司公告中披露的內容不符，但是審計機構在2014年度的內控控制審計報告中未提及該事項，反而給出內控合規的審計結論，時任審計機構是否勤勉履職，值得拷問。”王智斌進一步表示。