2月5日晚，路暢科技發布公告稱，擬向中聯高機的29名股東發行股份購買其持有的中聯高機100%股權，并向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，進而實現中聯高機的重組上市。此次交易完成后，中聯高機將成為路暢科技全資子公司，中聯重科仍為路暢科技的控股股東。

    披露預案

    路暢科技發布的發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案顯示，發行股份購買資產交易對方中聯重科股份有限公司、北京中聯重科產業投資基金合伙企業（有限合伙）等29名交易對方，募集配套資金認購方為不超過35名特定投資者。

    根據路暢科技披露的預案，上市公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者，以詢價的方式非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金金額不超過本次發行股份購買資產交易價格的100%，發行股份數量不超過發行股份購買資產完成后路暢科技總股本的30%。

    本次發行股份募集配套資金扣除發行費用后擬用于標的公司項目建設、補充路暢科技和標的公司流動資金或償還債務，以及支付本次交易相關交易稅費和中介機構費用等用途，其中用于補充流動資金和償還債務的比例不超過本次交易對價的25%或募集配套資金總額的50%。截至本預案簽署日，與本次重組相關的審計、評估等工作尚未全部完成。

    2月5日晚，中聯重科發布公告稱，公司擬分拆所屬子公司中聯高機重組上市，方案為路暢科技向中聯高機的29名股東發行股份購買其持有的中聯高機100%股權，并向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，進而實現中聯高機的重組上市。

    中聯重科稱，公司股權結構不會因本次分拆而發生變化，路暢科技將成為中聯高機的控股股東，中聯重科將成為中聯高機的間接控股股東。本次分拆尚需滿足多項條件方可實施，包括但不限于取得公司股東大會對本次分拆方案的正式批準，履行證監會、證券交易所及其他有權監管機構相應程序等。本次分拆能否獲得上述批準或核準以及最終獲得相關批準或核準的時間均存在不確定性。

    回溯公告，2022年2月7日，路暢科技原實際控制人郭秀梅及其配偶朱書成，與中聯重科簽署了《股份轉讓協議》，郭秀梅將所持路暢科技3598.8萬股股份（占公司總股本的29.99%）轉讓給中聯重科。同時，郭秀梅簽署了《關于深圳市路暢科技股份有限公司之表決權放棄承諾》，自愿在股份轉讓完成后，放棄所持全部剩余股份4299.97萬股股份（占公司總股本的35.83%）的表決權。上述協議轉讓的股份過戶登記手續已于2022年2月23日辦理完成。股份轉讓完成后，中聯重科成為路暢科技控股股東。

    高空作業平臺板塊將增強資本實力

    中聯重科公告顯示，中聯高機主要從事高空作業平臺的研發、生產、銷售和服務，報告期內的主要產品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作業平臺產品。高空作業平臺業務與公司其他業務板塊的業務領域及運營方式保持較高的獨立性。本次公司分拆中聯高機于深交所主板重組上市不會對公司其他業務板塊的持續經營造成實質性影響，不會損害公司獨立上市地位和持續盈利能力。

    據中聯重科介紹，本次分拆上市完成后，中聯高機將成為路暢科技的子公司，路暢科技為公司控股子公司，中聯高機的財務狀況和盈利能力仍將反映在公司的合并報表中，公司按權益享有的中聯高機凈利潤存在部分被攤薄的可能；但通過本次分拆，公司高空作業平臺板塊將增強資本實力，進一步擴大業務布局，進而有助于提升公司未來的整體盈利水平。

    中聯重科2022年業績預告顯示，公司預計2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤為22.5億-24.5億元，同比下降60.92%-64.11%。

    業績變動的主要原因是，2022年，國內多地疫情反復，對基建和房地產等領域項目開工及工程機械行業銷量均有一定沖擊；疫情也對國內產品運輸和海外物流帶來不利影響。2022年房建竣工和新增開工走弱，施工量下滑，影響了工程機械的市場需求。2022年鋼材、原油等原材料價格高位震蕩，工程機械行業階段性競爭加劇，公司產品毛利率同比有所下滑。

    中聯重科2022年半年報顯示，公司主要從事工程機械和農業機械的研發、制造、銷售和服務。工程機械包括混凝土機械、起重機械、土石方施工機械、樁工機械、高空作業機械、消防機械、礦山機械、叉車等，主要為基礎設施及房地產建設服務；農業機械包括耕作機械、收獲機械、烘干機械、農業機具等，主要為農業生產提供育種、整地、播種、田間管理、收割、烘干儲存等生產全過程服務。

    路暢科技在2022年半年報中稱，公司主要從事汽車信息化、智能化及智能出行相關產品的開發、生產、銷售及服務，主要產品為智能座艙、智能輔助駕駛及車聯網相關產品。未來，路暢科技將持續進行產品創新、品質提升及成本優化，大力開拓國內外市場。通過運營模式創新、產品整合和方案化營銷，鞏固公司在前裝、海外、后裝積累的優勢，適時開拓商用車業務。