2月5日晚，中聯(lián)重科公告，擬分拆所屬子公司湖南中聯(lián)重科智能高空作業(yè)機械有限公司（下稱“中聯(lián)高機”）重組上市的預(yù)案。同日晚間，路暢科技披露，擬發(fā)行股份購買中聯(lián)高機100%股權(quán)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。

    增發(fā)+募資

    根據(jù)交易預(yù)案，路暢科技擬向中聯(lián)高機的29名股東發(fā)行股份購買其持有的中聯(lián)高機100%股權(quán)，并向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，進而實現(xiàn)中聯(lián)高機的重組上市。此次交易完成后，中聯(lián)高機將成為路暢科技全資子公司，中聯(lián)重科仍為路暢科技的控股股東。

    截至公告披露日，標(biāo)的公司中聯(lián)高機的審計和評估工作尚未完成，因此此次交易的具體價格及股份支付數(shù)量尚未確定。

    根據(jù)公告，此次募集配套資金以路暢科技發(fā)行股份購買資產(chǎn)為前提條件，但最終募集配套資金發(fā)行成功與否或是否足額募集，不影響發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實施。募集配套資金金額不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%，發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后路暢科技總股本的30%。

    募集配套資金的用途包括，標(biāo)的公司項目建設(shè)、補充路暢科技和標(biāo)的公司流動資金或償還債務(wù)，以及支付本次交易相關(guān)稅費和中介機構(gòu)費用等。

    預(yù)計構(gòu)成重組上市

    此次拋出分拆中聯(lián)高機重組上市方案，距離中聯(lián)重科入主路暢科技剛好一年。

    2022年2月7日，路暢科技原實際控制人郭秀梅及其配偶朱書成，與中聯(lián)重科簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，郭秀梅將所持路暢科技3598.8萬股股份（占公司總股本的29.99%）轉(zhuǎn)讓給中聯(lián)重科。同時，在股份轉(zhuǎn)讓完成后，郭秀梅自愿放棄所持全部剩余股份4299.97萬股股份（占公司總股本的35.83%）的表決權(quán)。

    上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份過戶登記手續(xù)已于2022年2月23日辦理完成。股份轉(zhuǎn)讓完成后，中聯(lián)重科成為公司控股股東，由于中聯(lián)重科無實際控制人，故路暢科技變更為無實際控制人狀態(tài)。

    此次路暢科技擬購中聯(lián)高機，雖說交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格尚未最終確定，但根據(jù)標(biāo)的公司未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)初步判斷，預(yù)計標(biāo)的公司相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)占上市公司相應(yīng)財務(wù)數(shù)據(jù)的比例超過100%，達到規(guī)定的重組上市標(biāo)準(zhǔn)。因此，此次交易預(yù)計構(gòu)成重組上市。

    根據(jù)未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，中聯(lián)高機2020年至2022年的營業(yè)收入分別為10.5億元、29.47億元和45.5億元，凈利潤分別為2936.28萬元、2.32億元和6.4億元。2020年至2022年前三季度，路暢科技營業(yè)收入分別為4.93億元、4.1億元和2.38億元，凈利潤分別為7919萬元、524萬元和358萬元。

    以高空作業(yè)平臺為抓手

    企查查顯示，中聯(lián)高機成立于2012年3月，注冊資金8.14億元，股東結(jié)構(gòu)顯示，中聯(lián)重科持股61.43%，一致行動人北京中聯(lián)重科產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）持股3.26%。

    目前，中聯(lián)高機主要從事高空作業(yè)平臺的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，主要產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于建筑工程、市政橋梁、廠房場館建設(shè)維護、設(shè)備安裝等眾多領(lǐng)域。路暢科技聚焦汽車信息化、智能化及智能出行業(yè)務(wù)，研發(fā)生產(chǎn)智能座艙、智能輔助駕駛及車聯(lián)網(wǎng)相關(guān)產(chǎn)品。

    若此次交易能順利完成，路暢科技主營業(yè)務(wù)預(yù)計將變更為高空作業(yè)平臺業(yè)務(wù)，但現(xiàn)有汽車電子等業(yè)務(wù)經(jīng)營及發(fā)展計劃不變。

    路暢科技指出，此次交易完成后，中聯(lián)高機將實現(xiàn)重組上市，與A股資本市場對接。在資本市場的幫助下，中聯(lián)高機在規(guī)范運作、融資渠道、品牌影響力、人才引進等方面將不斷優(yōu)化改進，有利于中聯(lián)高機更好地把握國內(nèi)外市場發(fā)展的關(guān)鍵時期，提高自身技術(shù)水平與盈利能力，提高科技成果轉(zhuǎn)化和規(guī)模化生產(chǎn)水平，鞏固市場地位，實現(xiàn)跨越式發(fā)展。

    中聯(lián)重科稱，此次分拆重組上市有利于中聯(lián)重科以高空作業(yè)平臺為抓手，帶動機械裝備產(chǎn)業(yè)集群持續(xù)向全球價值鏈中高端攀升，打造具有世界一流競爭力的先進制造產(chǎn)業(yè)集群，是中聯(lián)重科堅持“技術(shù)是根、產(chǎn)品是本”經(jīng)營理念，努力實現(xiàn)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的重要途徑。