褪去二級市場高估值光環，一向在并購交易中擔任“買手”的上市公司也開始放低姿態，成為其他上市公司相中的產業拼圖。

    2022年，A股并購市場依然低迷——IPO市場已經常態化，并購重組交易回歸理性，重組上市交易更是罕見。低迷之中，也有亮色——以產業整合為目的的并購逐漸升溫，其中甚至出現了“A吃A”這類“拒絕套利，只為產業”的大手筆操作。

    “制度套利消散，產業掘金勃興。”有投行業務負責人表示，從交易量來看，并購市場確實冷清，但市場已找到新的方向——產業整合。這是一個比賺取一、二級估值差價更大的市場，隨著市場參與者逐步成熟，并購市場有望再度興旺。

    越過冬天

    與2015年、2016年的盛景相比，2022年的并購市場儼然是個寒冬。

    “過去3年中，基于疫情影響和全球市場的巨大變化，多數企業和投資機構都處于一個調整戰略的時期，國內資本市場上的并購交易進入一個相對低潮的時期，這是可以理解的。”全聯并購公會創始會長王巍告訴記者。

    暖氣飄蘋末，凍痕銷水中。2022年，一些新的信號逐漸出現。

    一家剛剛完成并購的上市公司董事長告訴記者，因為看好市場增量，但自身產能跟不上，所以公司已經在推進新一輪并購。

    王巍認為，中國并購市場的主力仍然是幾千家上市公司，抓住上市公司這個龍頭，并購市場就有了活力。

    與之類似，越來越多的上市公司在2022年開啟了借力并購的擴張之路。數據顯示，年初至今，共有160余家公司啟動重大資產重組計劃，其中不少已經在年內完成交易。

    正如在中國并購年會上，中國上市公司協會黨委書記、執行副會長柳磊對2022年并購市場的評價——穩中向好。

    柳磊認為，在深入推進注冊制改革的時代背景下，盡管上市公司并購重組在交易數量及金額方面都略有下降，但市場仍保持著較高水平的交易活躍度。“同時越來越多的人意識到，忽悠式重組、投機性并購的危害性，回歸并購本源，逐漸成為全市場的普遍共識。”

    A吃A升溫

    12月11日晚間，山東黃金發布公告稱，公司擬受讓銀泰黃金20.93%股份，股份轉讓價款不高于130億元。交易完成后，山東黃金將成為銀泰黃金的控股股東，山東省國資委將成為實際控制人。

    今年以來，類似這樣的“A吃A”頻現成了并購市場不可忽視的一抹亮色。據上海證券報記者不完全統計，今年以來資本市場已有12起“A吃A”的案例，參與者不乏“明星選手”，如京東方A、通策醫療、紫金礦業等。

    “行業經過洗禮后，市場開始啟動。A股上市公司是‘春江水暖鴨先知’。優秀的上市公司有大視野和大格局，可以創造一個先發制人的產業整合領導者的優勢。”王巍評價道。

    此輪“A吃A”熱潮體現出的最大變化，便是并購主體并非出于“證券化套利”的目的，而是從產業整合的視角出發來開展并購。

    如紫金礦業表示，拿下ST龍凈的控制權，有利于二者在節能環保及新能源等領域開展合作。ST龍凈的除塵及脫硫煙氣治理、工業廢水及植被修復技術等與公司礦山、冶煉板塊的環保治理業務會產生協同效應。

    “作為優化資源配置的重要手段，并購重組能夠幫助企業實現優勢互補和產業資源的有機組合，從而提升整個行業的景氣度，特別是伴隨著數字經濟、低碳轉型，以及制造強國等國家重大戰略實施，綠色、高科技等戰略新興產業進入了產業升級和結構調整的新階段，相關主題的產業并購交易也日益活躍。”柳磊表示。

    當然，注冊制下“殼”資源不再稀缺，上市公司作為并購標的，估值變低，也是促成交易的重要條件。有業內人士向記者分析認為：“上市公司信息披露更全，治理體系也比較完善，價格合理的情況下，確實是比還沒上市的公司更具性價比。”

    復蘇已現

    “最近對東南亞市場的并購標的，中國投資人的參與度非常高。”安永大中華區戰略與交易咨詢服務主管合伙人蘇麗告訴記者。

    2023年的并購市場，能否演繹出不一樣的春意？

    眼前，復蘇跡象已現。

    蘇麗說：“隨著最近幾周防疫政策的優化，我們注意到市場上并購的活躍度出現明顯提升，體現了投資方對市場前景的信心。隨著跨境隔離政策的進一步調整，我們預計跨境并購，特別是A股上市公司對海外標的的關注度也會上升。”

    蘇麗認為，從標的公司維度而言，盡管活躍度有所上升，但一級市場的估值沒有明顯好轉，因此不排除高質量的公司會利用放開后的市場環境，加大對市場的投入和業績的關注度，以期獲得高估值。

    “我個人對明年并購（市場）有很高的期待，這也是提振疫情后信心的機會。”王巍認為，并購交易的基本動力源于對經濟成長和市場活力的信心，與整體資本市場走勢相一致。并購市場能否回歸正常狀態甚至形成新的增長勢能，需要關注幾個指標，包括政策的明確導向、監管環境的穩定與可預測性等。

    王巍認為，并購成長的空間在于產業價值鏈的豐富與提升，格局太小就難以開拓未來。并購也是一個生態組織，連續并購交易能否得到公眾善意理解也是非常重要的環境指標。這些都是投資機構和企業家心照不宣的考量并購機會的因素。