重慶百貨(600729)12月21日晚間披露重大資產重組方案,公司擬吸收合并控股股東重慶商社。重慶百貨表示,重組有助于優化公司股權結構、資產質量,落實混改成果。重慶百貨股票12月22日復牌。
根據方案,重慶百貨作為吸收合并方,將向渝富資本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧興發行股份,實現對重慶商社的吸收合并。重慶百貨擬定本次吸收合并的公司股票發行價格為19.49元/股,為此前60個交易日公司股票交易均價的90%,是重慶百貨停牌前股價22.91元/股的85%。
目前,重慶商社的資產審計、評估工作尚未完成,本次交易的價格和發行股票數量有待進一步確認。重慶百貨預計,根據未經審計的相關數據,重慶商社資產總額、營業收入、資產凈額占公司2021年度合并財務報表的比例均達到50%以上,本次交易預計構成重大資產重組。
重慶商社系持股型公司,不直接從事具體的生產經營業務。主要通過重慶百貨開展零售業務,并將其自有物業租賃給重慶百貨等作為辦公場所、經營場所使用。重慶商社目前持有重慶百貨51.41%股份、萬盛五交化100%股權。
2021年度,重慶商社實現營業收入211.22億元,歸母凈利潤3.91億元。作為對比,重慶百貨2021年度營收、歸母凈利潤規模分別為211.24億元、9.8億元。
從業務層面,重慶百貨認為,交易將有利于提升上市公司的資產規模和獨立性。交易前,重慶百貨的辦公場地和部分經營場所存在租賃重慶商社的情形,交易后,上述相關資產將進入上市公司,二者關聯交易將徹底消除。同時,重慶商社的零售業務實現整體上市,預計將提升重慶百貨的資產總額和資產凈額,并將優化重慶百貨資產負債結構。
在股權架構層面,交易完成后,重慶百貨的控股股東由重慶商社變更為無控股股東,公司在交易前后均為無實際控制人狀態。本次交易不會導致公司實際控制權變更,交易不構成重組上市。
更為主要的是,本次交易有助于落實重慶商社的混改成果。
此前,與重慶百貨相關的國企改革任務均在重慶商社層面開展。作為國家發改委確定的混改試點企業和國務院國資委確定的“雙百企業”,重慶商社于2020年3月引入物美津融和深圳步步高作為戰略投資者,并實施了重慶商社員工持股計劃和上市公司股權激勵計劃。
重慶百貨指出,本次交易順應深化國企改革的政策方向,在前次國有企業所有制改革基礎上,通過整體上市進一步整合旗下優勢資源,利用資本市場促進上市公司做大做強,同時提升國有資產證券化率并實現保值增值。
通過交易,前期引入重慶商社的股東物美津融、深圳步步高等將成為上市公司重慶百貨股東。其中,為保持其與渝富資本及其一致行動人對上市公司的持股數量相同,物美津融承諾將在交易完成后增持重慶百貨股份。
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