本報記者 肖艷青

    鄭州煤電與其控股股東鄭煤集團(tuán)長期存在同業(yè)競爭，在獨(dú)立核算、運(yùn)營等方面存在不足，屢次違規(guī)，該公司何時能獨(dú)立運(yùn)營已成為市場關(guān)注的焦點(diǎn)。

    11月25日晚間，鄭州煤電發(fā)布公告稱，公司于11月24日收到河南證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于對鄭州煤電股份有限公司及相關(guān)人員采取責(zé)令改正措施的決定》（〔2022〕52號）的行政監(jiān)管措施決定書。

    公告顯示，鄭州煤電存在獨(dú)立性不足、未及時召開股東大會審議有關(guān)事項(xiàng)、財(cái)務(wù)核算不規(guī)范等問題。河南證監(jiān)局決定對公司及相關(guān)人士采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

    上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌對記者表示，鄭州煤電與其控股股東之間長期存在同業(yè)競爭，對公司利益的損害分為兩方面，一方面是已經(jīng)查明的控股股東資金占用，另一方面則是判斷的商業(yè)機(jī)會的喪失。鄭煤集團(tuán)應(yīng)盡快將其與鄭州煤電存在競爭關(guān)系的資產(chǎn)注入上市公司，以徹底解決同業(yè)競爭的頑疾。

    事實(shí)上，鄭州煤電“獨(dú)立性不足”問題已存在多年。

    公告顯示，公司與控股股東鄭煤集團(tuán)均涉及煤炭銷售業(yè)務(wù)，存在共同客戶。2021年度，公司向共同客戶銷售煤炭，未單獨(dú)簽訂銷售合同，而是與鄭煤集團(tuán)作為共同出賣方與客戶簽訂同一合同。

    鄭州煤電與其控股股東共用客戶且管理混亂由來已久。據(jù)該公司2021年4月30日公告，公司在2020年開展的資金占用專項(xiàng)自查活動中發(fā)現(xiàn)，“部分欠公司煤款的客戶存在預(yù)付控股股東鄭煤集團(tuán)煤款的情況，經(jīng)梳理截至2020年12月31日，該類款項(xiàng)共計(jì)6.38億元”。為有效解決企業(yè)間債權(quán)債務(wù)問題，由鄭煤集團(tuán)對公司承擔(dān)清償責(zé)任。

    在獨(dú)立性方面，鄭州煤電還存在“該公司員工社保費(fèi)用通過鄭煤集團(tuán)社保賬戶統(tǒng)一繳納”的問題。此外，鄭州煤電曾因在“人員任命以及資金使用方面不獨(dú)立”被監(jiān)管部門責(zé)令改正。

    王智斌表示，對于鄭煤集團(tuán)而言，鄭州煤電是其子公司而不是分公司，如果鄭煤集團(tuán)利用其實(shí)際控制人的地位將鄭州煤電定位為“分公司”來運(yùn)營，實(shí)質(zhì)上損害了公眾股東的股東權(quán)利。

    公告顯示，截至2020年12月31日，公司未彌補(bǔ)虧損5.20億元，超過實(shí)收股本12.18億元的三分之一，公司未及時召開股東大會審議該事項(xiàng)，違反《上市公司股東大會規(guī)則》（證監(jiān)會公告〔2016〕22號）第四條第一款的規(guī)定。

    此外，上述鄭煤集團(tuán)非經(jīng)營性占用上市公司資金6.38億元，鄭州煤電未履行審議程序，未及時履行信息披露義務(wù)，違反《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定，被河南證監(jiān)局出具警示函。

    在清暉智庫創(chuàng)始人宋清輝看來，鄭州煤電在公司治理方面存在的問題顯而易見，接下來應(yīng)在完善內(nèi)部控制和規(guī)范財(cái)務(wù)核算等多方面下大功夫。