繼今年5月拍出20億元天價(jià)后遭遇悔拍，川西鋰礦公司斯諾威的控制權(quán)歸屬重新受到市場(chǎng)關(guān)注。協(xié)鑫能科和盛新鋰能近期分別披露公司參與斯諾威破產(chǎn)重整案和斯諾威大股東股權(quán)拍賣。相比前次拍賣的熱火朝天，本次圍繞斯諾威的控制權(quán)爭(zhēng)奪可謂暗流涌動(dòng)。“斯諾威已進(jìn)入破產(chǎn)重整程序且正在公開招募重整投資人，存在斯諾威重整計(jì)劃對(duì)出資人權(quán)益調(diào)整等系列風(fēng)險(xiǎn)。”盛新鋰能在公告中點(diǎn)出了問題要害。業(yè)內(nèi)人士表示，現(xiàn)階段，成為斯諾威重整投資人將把握主導(dǎo)權(quán)，后續(xù)有充分空間調(diào)整出資人權(quán)益，降低獲取控制權(quán)的成本。

    11月21日，一家有意向參與斯諾威股權(quán)拍賣的鋰業(yè)公司高管何沖（化名）告訴中國證券報(bào)記者，包括天華超凈、蜀道投資集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“蜀道集團(tuán)”）等多家有實(shí)力的企業(yè)也將參與斯諾威股權(quán)拍賣。對(duì)此說法，天華超凈證券部工作人員回應(yīng)稱并不清楚，其表示，若達(dá)到信披標(biāo)準(zhǔn)，后續(xù)會(huì)及時(shí)進(jìn)行公告。

    控制權(quán)爭(zhēng)奪重啟

    資料顯示，斯諾威擁有四川省雅江縣德扯弄巴鋰礦、石英巖礦詳查探礦權(quán)，工業(yè)礦和低品位礦礦石量達(dá)2492.40萬噸，氧化鋰儲(chǔ)量達(dá)29萬噸，平均品位1.18%。

    面對(duì)鋰鹽價(jià)格不斷走高的態(tài)勢(shì)，多家企業(yè)參與熱情高漲。今年5月，斯諾威54.2857%股權(quán)在網(wǎng)上拍賣，經(jīng)過3448次出價(jià)，歷時(shí)5天5夜，從335.29萬元的起拍價(jià)一路飆升至成交價(jià)20.002億元。根據(jù)拍賣成交確認(rèn)書，斯諾威股權(quán)的買受人名為譚威，不過譚威沒有在規(guī)定時(shí)間內(nèi)付清20.002億元的購買款項(xiàng)。

    值得注意的是，圍繞斯諾威控制權(quán)歸屬問題的爭(zhēng)奪近期再次啟動(dòng)。協(xié)鑫能科近期公告稱，公司董事會(huì)授予管理層代表公司直接或者間接收購斯諾威股權(quán)及債權(quán)資產(chǎn)、參與斯諾威破產(chǎn)重整案并根據(jù)實(shí)際需要開展各類交易事項(xiàng)以實(shí)現(xiàn)重整目的的權(quán)利。公司稱，如本次能被遴選為斯諾威公司重整投資人，并獲得斯諾威公司控股權(quán)，將有助于公司整合產(chǎn)業(yè)鏈資源。

    與此同時(shí)進(jìn)行的是斯諾威前述股權(quán)的重新拍賣。斯諾威54.2857%股權(quán)將于11月25日10：00至11月26日10：00（延時(shí)除外）在淘寶網(wǎng)阿里資產(chǎn)破產(chǎn)拍賣平臺(tái)進(jìn)行公開拍賣。盛新鋰能11月20日下午披露公司擬參與本次斯諾威股權(quán)的競(jìng)拍。

    重整投資人成關(guān)鍵角色

    協(xié)鑫能科和盛新鋰能的目標(biāo)一致，但在介入方式上有著較大差別。

    2022年10月11日，雅江縣人民法院根據(jù)債權(quán)人協(xié)鑫能科鋰電新能源有限公司、四川鋰珩科技有限責(zé)任公司、四川協(xié)鑫能科智慧科技有限公司及四川珩鑫新能源技術(shù)中心（有限合伙）的申請(qǐng)作出民事裁定書，裁定自10月11日起對(duì)斯諾威進(jìn)行重整。經(jīng)雅江縣人民法院同意，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，管理人面向全國公開招募并遴選重整投資人。

    盛新鋰能對(duì)參與競(jìng)拍風(fēng)險(xiǎn)有著清晰的認(rèn)識(shí)，其在公告中稱斯諾威已進(jìn)入破產(chǎn)重整程序且正在公開招募重整投資人，存在斯諾威重整計(jì)劃對(duì)出資人權(quán)益調(diào)整等系列風(fēng)險(xiǎn)。

    “一旦被管理人遴選為重整投資人，話語權(quán)就會(huì)更大。”曾主持過多家上市公司破產(chǎn)重整案的資深人士游念東告訴中國證券報(bào)記者，通常遴選重整投資人有兩種模式，一是管理人出方案，意向投資人按圖索驥最終價(jià)高者得；二是意向投資人出方案，方案優(yōu)者勝出。近兩年業(yè)內(nèi)通常采取后一種模式。所謂方案，主要涉及債權(quán)清償安排和投入總資金兩大指標(biāo)，以及對(duì)出資人權(quán)益的調(diào)整安排。即使盛新鋰能等公司通過競(jìng)拍方式成為斯諾威的大股東，但由于斯諾威已進(jìn)入破產(chǎn)程序，大股東就變成了出資人，在斯諾威重整程序中并無法定的主導(dǎo)地位。除非其在控股斯諾威的同時(shí)基于特殊契機(jī)取得了斯諾威破產(chǎn)程序的主導(dǎo)地位，甚至能夠有效阻止破產(chǎn)程序（比如提出“債權(quán)全清償”計(jì)劃），否則在管理人招募遴選重整投資人過程中并無特別的優(yōu)勢(shì)地位。

    如果僅有大股東身份，在斯諾威已進(jìn)入重整程序的背景下，喪失控制權(quán)將是大概率事件。游念東解釋道，因?yàn)樵谥卣?jì)劃里通常會(huì)安排對(duì)出資人權(quán)益進(jìn)行調(diào)整，包括直接調(diào)整存量權(quán)益和通過擴(kuò)股的方式間接調(diào)整出資人權(quán)益（即股比）。比如標(biāo)的公司的注冊(cè)資本為1億元，若重整計(jì)劃安排投資人增資4億元，則原股東的權(quán)益就被稀釋至20%。由于斯諾威的債權(quán)可能已經(jīng)被集中到特定投資人手中了，該投資人即使投入重金用于增資，資金最后還是會(huì)經(jīng)債權(quán)清償之途回到其手中。

    在爭(zhēng)奪斯諾威控制權(quán)一事上，協(xié)鑫能科可謂做足了準(zhǔn)備。據(jù)悉，今年5月，協(xié)鑫能科已完成對(duì)斯諾威99%債權(quán)及43%股權(quán)的收購。此外，另有媒體報(bào)道稱，協(xié)鑫能科子公司協(xié)鑫能科鋰電新能源有限公司擔(dān)任斯諾威債權(quán)人會(huì)議主席。

    游念東表示，若以債權(quán)清償比例高低作為評(píng)價(jià)重整方案好壞的主要評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)斯諾威債權(quán)擁有掌控權(quán)的重整投資人無疑具有相當(dāng)?shù)闹鲗?dǎo)權(quán)。因?yàn)榧词垢?jìng)拍股權(quán)的一方在出資人組表決中投下反對(duì)票，但若在重整計(jì)劃中未安排調(diào)整出資人存量權(quán)益、只安排投資方以增資方式注資的話，該行為不構(gòu)成對(duì)出資人權(quán)益的侵害——尤其是假設(shè)債務(wù)人已經(jīng)處于資不抵債的狀態(tài)下，投資人通過“增資注資”方式取得對(duì)債務(wù)人的控制權(quán)是符合企業(yè)破產(chǎn)法的立法本意的；即使出資人組的表決不能獲得法定多數(shù)的通過，也不影響法院依法做出裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃的決定（俗稱“強(qiáng)裁”）。

    耐人尋味的是，遴選重整投資人的截止日期為11月25日15時(shí)，管理人將在遴選結(jié)束后的3日內(nèi)公布確定的重整投資人。而斯諾威股權(quán)拍賣則在11月25日上午10時(shí)開啟。

    “在拍賣結(jié)果出來之前，法院會(huì)不會(huì)進(jìn)行強(qiáng)裁？目前我們就正常參與競(jìng)拍，也看看選誰做重整投資人。”何沖亦坦言，公司確實(shí)考慮到若無法成為斯諾威重整投資人，參與競(jìng)拍勝算確實(shí)有限。若法院方面采取強(qiáng)裁，那競(jìng)拍股權(quán)將毫無意義，屆時(shí)只是損失千萬元保證金而已。

    何沖透露，包括天華超凈、蜀道集團(tuán)等多家有實(shí)力的企業(yè)將參與斯諾威股權(quán)拍賣。對(duì)此說法，天華超凈證券部工作人員回應(yīng)稱并不清楚，其表示，若達(dá)到信披標(biāo)準(zhǔn)，后續(xù)會(huì)及時(shí)進(jìn)行公告。作為四川省屬國企，蜀道集團(tuán)旗下?lián)碛猩鲜泄舅拇窐颍诮衲?月，四川路橋便被傳出參與斯諾威的股權(quán)競(jìng)拍。

    資產(chǎn)存在部分瑕疵

    盡管眾多企業(yè)爭(zhēng)相追逐斯諾威，但資產(chǎn)存在的部分瑕疵仍受到關(guān)注。

    2016年8月，四川省國土資源廳公布德扯弄巴鋰礦、石英巖礦探礦權(quán)“增加勘查礦種”價(jià)款12.79億元，斯諾威未繳納該價(jià)款，該評(píng)估結(jié)果已失效。斯諾威擁有的四川省雅江縣德扯弄巴鋰礦、石英巖礦詳查探礦權(quán)已于2021年6月30日到期，此前已辦理三次探礦權(quán)保留工作。該探礦權(quán)能否取得第四次保留手續(xù)，以及后續(xù)探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)能否成功辦理均存在不確定性。

    “因斯諾威在探礦權(quán)證取得及增補(bǔ)礦種階段涉嫌存在違法、違規(guī)事由，相關(guān)行政部門正在組織調(diào)查工作。”盛新鋰能稱，因此，探礦權(quán)保留工作推進(jìn)緩慢且存在探礦權(quán)滅失的風(fēng)險(xiǎn)。另外，因斯諾威管理混亂，導(dǎo)致管理人在接收斯諾威時(shí)存在有關(guān)探礦權(quán)資料部分缺失現(xiàn)象。

    不過在何沖看來，這些未來均有條件去解決。“這么多頭部企業(yè)參與，他們肯定不會(huì)盲目揮舞鈔票的。”