本報記者 桂小筍

    11月15日，通鼎互聯發布一則公告，深交所對2020年1月份時任董事錢慧芳通過實際控制的他人賬戶進行違規內幕交易的行為，給予通報批評處分的決定。早在2021年8月份，通鼎互聯曾發布一則錢慧芳被立案調查的公告，而后續進展未再披露。今年5月份，在證監會江西監管局對錢慧芳的處罰落地后，上市公司也未披露相關信息。

    《證券日報》記者致電公司咨詢相關事項，工作人員表示，錢慧芳已經辭職，不再是公司的董事，處罰是針對其個人，公司并未接到相關處罰的文件，錢慧芳也沒有主動向公司提及此事，因此公司并未就此發布公告。

    信息披露“有始無終”

    11月15日，交易所對通鼎互聯的時任董事錢慧芳給予通報批評的處分決定，處分決定提及，根據中國證監會江西監管局《行政處罰決定書》（以下簡稱行政處罰決定）查明的事實，錢慧芳在擔任通鼎互聯董事期間通過實際控制的他人賬戶，于2020年1月13日至1月20日期間賣出占通鼎互聯總股本的比例為0.91%的股票，成交金額為7647.94萬元。錢慧芳未在首次賣出通鼎互聯股票的15個交易日前履行預披露義務。

    《證券日報》記者從中國證監會官網中查詢到，上述行政處罰決定在今年5月份就已作出，但通鼎互聯目前仍未予公告。進一步查詢信息可知，在2021年8月9日，通鼎互聯曾發布一則董事錢慧芳收到證監會立案告知書的信息，原因是涉嫌內幕交易。也即，時任董事錢慧芳被立案調查這一事項，通鼎互聯的信息披露“有始無終”。

    上海明倫律師事務所王智斌律師對《證券日報》記者介紹，根據《上市公司信息披露管理辦法》第22條第2款第16項，公司實際控制人、董事等公司核心人士被證監會行政處罰，屬于應當立即披露的重大事件。此外，《上市公司信息披露管理辦法》第5條規定了信息披露的一致性原則，如果上市公司前期公告了相關董事被立案調查的事項，那么，后續的調查結果均應予以披露。

    北京威諾律師事務所主任楊兆全律師認為，“董事離任后，已不在公司擔任職務，不再具有‘董事’身份，因此，不在必須披露的規定范疇。但是，對于一件事情是否應當予以披露，除了當事人身份外，還應當考慮該事件會對公司股價、投資者決策是否可能產生重大影響，及上市公司是否對此事及時知曉等因素后再進行綜合判斷。”

    踩準時間點內幕交易

    根據行政處罰決定的內容可知，錢慧芳內幕交易和通鼎互聯在2017年時一項被并購資產的業績狀況有關。

    2017年3月份，通鼎互聯以10.8億元的價格并購了百卓網絡100%股權，2019年7月中上旬，時任通鼎互聯董秘及天衡會計師事務所會計師就百卓網絡應收賬款情況開展現場檢查。檢查情況顯示百卓網絡應收賬款和預付賬款呈快速增長趨勢，經營情況惡化，主要資產存在大額減值風險。隨后，2019年8月18日至11月份，對百卓網絡極大可能完不成2019年的業績承諾、預計虧損、商譽減值計提等事項，錢慧芳皆于工作匯報中獲知。

    2020年1月23日，經天衡會計師事務所審計，百卓網絡2019年度預計虧損金額為49477.7萬元。2020年2月2日晚間，通鼎互聯發布2019年年度業績預告稱，2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤預計虧損20億元至25億元，其中因收購百卓網絡形成的商譽存在減值跡象，擬計提商譽減值準備金額約為8.57億元；光棒生產線和部分光纖在建生產線減值準備約為5億元；百卓網絡2019年度預計虧損約5億元等。

    而在“利空消息”發出之前的2020年1月13日至1月20日，錢慧芳通過姐夫陸某明的賬戶實施了內幕交易的行為。

    同花順數據顯示，自2020年1月21日后的5個交易日里，通鼎互聯的股票持續下跌，其中有兩個交易日出現跌停。

    “我國《證券法》第五十三條明文規定，內幕交易行為給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。因此，如果通鼎互聯因前董事內幕交易這一違法犯罪行為導致投資者損失的，投資者可以提起民事訴訟，要求前董事承擔民事賠償責任。”楊兆全對《證券日報》記者說。

    資金及股票買賣多借助親屬賬戶

    王智斌對《證券日報》記者介紹，從過往監管部門查出的內幕交易行為來看，內幕信息知情人通常并不會直接通過自己的賬戶進行案涉股票的交易，而是通過“老鼠倉”進行交易，不過，在大數據面前，“老鼠倉”已很難遁形。

    根據證監會查出的事實，陸某明的賬戶交易及資金密碼由時任通鼎互聯融資部經理賀某良掌握，并由其負責具體證券交易操作。2018年1月份和4月份，受錢慧芳安排，2.124億元資金自通鼎互聯控股股東通鼎集團有限公司銀行賬戶分兩筆先后轉入陸某明賬戶，隨后該賬戶通過大宗交易買入“通鼎互聯”股票。2018年6月26日，陸某明的賬戶1100萬股通鼎互聯股票清算凍結前，該賬戶陸續賣出部分持倉。2020年1月14日，陸某明賬戶1100萬股“通鼎互聯”股票提前解除質押。2020年1月13日至1月20日，陸某明賬戶集中、清倉賣出通鼎互聯股票，成交金額7647.94萬元，避免損失1706萬元。同年1月22日，陸某明的賬戶將出售股票所得資金及部分存量資金轉出，共計7697.01萬元，其中一部分直接轉至無錫泰可領科實業投資合伙企業（有限合伙）、一部分資金通過單某、王某自然人賬戶轉至無錫泰可領科實業投資合伙企業（有限合伙），均用于無錫市德科立光電子技術有限公司股權收購。該股權收購項目直接由錢慧芳統籌安排，包括股權轉讓合同、第三人股權代持、資金劃轉調撥等。2020年2月11日，陸某明賬戶對應三方存管賬戶轉出700萬元至錢慧芳女兒賬戶。證據顯示，錢慧芳是陸某明賬戶的實際控制人。

    上述通鼎互聯2019年度預計虧損事項，屬于內幕信息。該內幕信息形成時間不晚于2019年11月29日，公開于2020年2月2日。內幕信息敏感期為2019年11月29日至2020年2月2日。通鼎互聯董事錢慧芳等人是內幕信息知情人，其中，錢慧芳知悉時間不晚于2019年11月29日。

    對錢慧芳、賀某良內幕交易“通鼎互聯”行為，行政處罰決定顯示，沒收錢慧芳違法所得1706萬元，并對錢慧芳處以3352萬元罰款，賀某良處以60萬元罰款。對錢慧芳信息披露違法違規行為，責令改正，給予警告，并處以30萬元罰款。

    對于上述事項，王智斌分析，除了前董事的內幕交易行為之外，通鼎互聯還涉嫌構成虛假陳述。“根據證監會認定的事實，資產減值的內幕信息構成重大事項，并且形成時間不晚于2019年11月29日。根據規定，上市公司應當及時披露該資產減值、巨幅虧損的重大風險，而不是在2020年2月2日才披露相關事項。”

（編輯 上官夢露）