10月17日晚間，皮阿諾（002853）發布公告，公司控股股東、實控人馬禮斌與珠海鴻祿企業管理合伙企業（有限合伙）（下稱“珠海鴻祿”）簽署股份轉讓協議，馬禮斌擬將其持有的公司3730.86萬股股份（占公司總股本的20%）通過協議轉讓的方式轉讓給珠海鴻祿。

    交易分兩步走

    本次權益變動前，馬禮斌持有皮阿諾9533.80萬股股份，占公司股份總數的51.11%；同時，皮阿諾董事、副總經理馬瑜霖與馬禮斌為親兄妹關系，雙方系一致行動人，兩人合計持有公司9606.57萬股股份，占公司股份總數的51.50%。作為受讓一方的珠海鴻祿未持有皮阿諾股份，但珠海鴻祿的一致行動人共青城齊利持有皮阿諾187.99萬股股份，占公司總股本1.01%。

    本次權益變動實施后，馬禮斌及其一致行動人將合計持有公司5875.72萬股股份，占上市公司股份總數的31.50%，不會導致公司控股股東、實控人的變更；珠海鴻祿及其一致行動人共青城齊利將合計持有公司3918.84萬股股份，占公司總股本21.01%，成為公司第二大股東。

    需要注意的是，本次股份轉讓方馬禮斌還擔任皮阿諾董事長、總經理的職位，根據《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，馬禮斌每一年度最多可轉讓其所持上市公司股份的25%，即不超過2383.45萬股。

    因此，本次轉讓將分為兩步走，在2022年和2023年分別向珠海鴻祿轉讓2378.42萬股和1352.44萬股，分別占公司目前總股本的12.75%和7.25%。經雙方確認，第一次協議轉讓的價格為14.904元/股，轉讓總價為3.54億元；第二次協議轉讓價格為第二次協議轉讓的相關協議簽署之日皮阿諾前一個交易日收盤價的90%。

    尋求產業鏈深度合作

    公告中，馬禮斌一方將本次轉讓股份的目的解釋為：基于自身發展投資的需要，為促進皮阿諾在家居行業的發展，開展多形式、多層次和多渠道的資本合作。

    珠海鴻祿一方表示，皮阿諾專注于中高端櫥柜、衣柜、門墻等定制家居及配套產品的研發、設計、生產和銷售；保利資本在地產行業深耕多年，資本實力雄厚，行業整合經驗豐富，尋求在產業上下游領域延伸的投資機會。雙方有意向在產業鏈進行深度合作，拓展戰略布局。

    工商資料顯示，珠海鴻祿注冊資本為3.41億元，執行事務合伙人為保利（橫琴）資本管理有限公司（簡稱“保利資本”），后者是保利集團旗下成員企業。保利資本官網顯示，該公司是承載保利集團產業和金融發展戰略的核心平臺，致力于成為領先的“地產+產業”金融投資平臺。截至2022年3月，保利資本及全資子公司（同為基金管理人）累計管理規模超過400億元，累計投資項目超130個。

    按照協議約定，自交割日起30個工作日內，皮阿諾董事會仍由7名董事組成，珠海鴻祿有權向上市公司提名2名非獨立董事候選人，雙方應促使甲方提名的候選人全部當選。自本次交易完成后一年內，珠海鴻祿有權向上市公司董事會提請審議更換1名獨立董事的事項。此外，雙方還約定在不影響上市公司正常經營的情況下，每年分配不低于50%的可分配利潤。

    皮阿諾表示，本次權益變動后，雙方將根據定制家居行業的發展特點，發揮資本及產業的協同效應，利用保利資本的平臺優勢和皮阿諾的產業優勢，共同促進皮阿諾在家居行業的發展，開展多形式、多層次、多渠道的資本合作，通過加強資本及項目方面的合作，鞏固和深化互惠共贏的合作關系，使雙方實現優勢互補及合作共贏。

    皮阿諾上半年實現營收5.75億元，同比下降31.93%；凈利潤5956.87萬元，同比下降39%。公司表示，2022年上半年疫情反復，下游房地產行業景氣度持續低迷，市場需求放緩；零售渠道雖保持增長，但公司在嚴控大宗工程業務風險下，聚焦央國企地產商，訂單總量出現戰略性下滑。

    今年5月，皮阿諾在年度業績說明會上曾回應引入戰投的問題稱，公司堅持產業+資本互動模式，通過定增等上市公司可選的投融資方式完善股權結構和股東性質，2021年通過定增成功引入保利產業資本和知名投資機構紅杉資本，改善股權結構的同時，還進一步優化了大宗工程業務客戶結構。