本報記者 張曉玉

    7月30日晚間，先河環保再收交易所關注函。關于小股東臨時提案被否的正當性，交易所要求上市公司就此次提案過程進行詳細說明。

    今年5月份以來，隨著先河環保披露一紙股權轉讓書，圍繞先河環保的輿論層出不止，“張菊軍并非真正的實控人”、“先河環保收購背后金主另有其人”、“小股東臨時提案被否決”、“實控人操縱股東大會選舉”……

    由于此次收購中存在的諸多謎團，先河環保已連收三封關注函。據《證券日報》記者梳理，先河環保此次收購的焦點主要有兩個：一是公司實控人到底是誰？二是小股東為了什么？

    實控人到底是誰？

    5月5日，先河環保發布公告稱，公司控股股東、實際控制人李玉國擬將其持有的1.04%股份通過大宗交易轉讓給青島清利新能源有限公司（以下簡稱“清利新能源”），同時將其持有的9.51%股份所對應的表決權、提案權等非財產性權利全權委托給清利新能源行使，表決權委托期限為3年。

    上述股份轉讓完成及表決權委托生效后，清利新能源將合計控制先河環保10.55%表決權，并對公司董事會、監事會進行必要的改組后成為公司控股股東，張菊軍將成為公司實際控制人。交易完成后，李玉國對于先河環保的持股數量將下降至6299.09萬股，占公司總股本的11.55%，表決權數量1112.15萬股，表決權比例2.04%。

    因實控人發生變化，深交所向先河環保下發關注函。先河環保回復稱，李玉國此次股權轉讓主要為了償還自己的借款。“近年來，李玉國因個人需求等原因曾向相關方進行相對大額的借款。為償還有關的借款，其亦需要將所持的公司股份進行一定程度的變現。”

    根據《股份轉讓和表決權委托框架協議》的約定，清利新能源向李玉國支付保證金0.3億元、借款1.3億元，清利新能源本次受讓李玉國所持公司566.75萬股股份應向其支付的股份轉讓款約為3140萬元，上述款項合計約1.914億元。

    需要指出的是，李玉國所持先河環保股份中有2000萬股股份處于被質押狀態，且有2512.8萬股股份處于被司法凍結狀態。其中，李玉國上述2000萬股股份質押的質權人為珠海天元永明科技有限公司（以下簡稱“珠海天元”），所擔保的主債權為珠海天元向李玉國提供的1億元借款。此借款于2021年12月29日至2022年1月14日期間由天元永明向李玉國支付，借款期限90天。

    如今，李玉國股權質押借款的原定期限已屆滿，珠海天元亦未同意延期。截至7月8日，李玉國已向珠海天元償還借款2000萬元。

    在公告中，先河環保提到，李玉國與珠海天元的交易由王光輝介紹，并且在珠海天元向李玉國提供的1億元借款中，其中的2000萬元系由王光輝所介紹的北京和祺創展商貿有限公司所提供。

    王光輝何許人也？有媒體報道稱，王光輝疑為本次收購背后的金主，并多次以類似實際控制人的身份到公司安排權力交接，交易所也就此問題提出問詢。

    先河環保回復關注函稱，王光輝近期來公司的目的，主要是了解其實際控制的上市公司廈門中創環保科技股份有限公司（下稱“中創環保”）的下屬公司在河北當地業務運營情況，并探討先河環保與中創環保開展業務合作的可能性，其未有明示或暗示其系本次收購背后的金主，亦非以實際控制人身份進行交流。

    值得一提的是，王光輝除了促成上述李玉國借款交易外，還通過質押中創環保股票向珠海天元借款1.14億元。

    2022年1月份至3月份，中創環保發布五則公告稱，其控股股東上海中創凌興能源科技集團有限公司（以下簡稱“上海中創”）先后四次辦理了股票質押手續，對應融資余額為1.14億元，質押權人同樣為珠海天元。天眼查App顯示，上海中創的法定代表人恰恰為王光輝。

    從先河環保披露的投資款來源顯示，截至2022年5月12日，清利新能源共收到其股東支付的投資款1.9億元。其中，中暉控股出資1624萬元，最終資金來源為上海圓懋國際貿易有限公司；股東青島清能電新能源有限公司出資1.77億元，最終資金來源有四方，分別為張菊軍1001萬元，中企信工程有限公司1400萬元，A公司（國有控股）8300萬元，B公司（國有控股）7000萬元。

    盡管從投資款項來源看，均未直接或間接來源于王光輝，但王光輝這筆錢去向何處？

    此外，先河環保在公告中提到，經由中間方安排，李玉國于2022年3月初開始與清利新能源的代表進行接洽，并啟動實質性的商業交易談判。

    中間方的身份是什么？《證券日報》記者就此聯系先河環保董秘，但對方未作出明確回復。

    因此，有不少市場人士仍有不解：盡管公司稱王光輝自己未承認為收購背后的金主，但從交易邏輯來看，王光輝先是牽線搭橋，而后還為這筆借款提供了連帶責任保證擔保，并以個人名義同樣向珠海天元借款1.14億元，王光輝到底圖什么？上述中間方與王光輝是否有聯系？

    小股東是什么來頭？

    除了實控人身份成謎外，近期小股東公開公開征集表決權的行動讓先河環保再收關注函。

    7月11日，先河環保公司董事會3名執行董事、全部3名獨立董事、全部3名監事辭職。同一天，先河環保控股股東清利新能源提出3名獨立董事候選人和3名非獨立董事候選人，并決定于8月1日召開臨時股東大會進行表決。

    深圳市信天精密技術有限公司（以下簡稱“信天精密”）作為小股東對于此次提名并不認可，信天精密方人士對《證券日報》記者表示：“在此次匆忙的董事會大面積改組中，存在著一系列的問題，一是改組的突發性，全部突然辭職；二是急迫性，從集體辭職到控股股東提名董事和獨立董事候選人竟然在同1天發生；三是徇私性，3名獨立董事全部由控股股東推薦，未有任何征集程序，獨立董事的獨立性何在，置廣大中小股東利益于何顧？”

    針對上述情況，信天精密提出《2022年第二次臨時股東大會臨時提案》。先河環保公告稱，7月21日，公司收到合計持有公司3%以上股份股東信天精密和付冬梅書面提交的臨時提案的函，提議將選舉張亮先生、高雅女士、閆四海先生作為公司第四屆董事會非獨立董事等以臨時提案提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

    但先河環保董事會認為，信天精密和付冬梅股票賬戶雖合計持有公司的股份超過3%，但其中通過普通賬戶持有的比例為2.54%，低于3%。持股0.61%的信用賬戶應當由會員以自己的名義。因此信天精密和付冬梅本身并不具備提案資格。

    “付冬梅與海通證券簽署的《融資融券業務合同》的相關約定，海通證券已明確委托付冬梅自行參加先河環保2022年度第二次臨時股東大會并行使提案、表決等因持有證券而產生的權利。”信天精密方人士表示。

    在臨時提案被否決后，信天精密作為征集人，就先河環保擬于8月1日召開的2022年第二次臨時股東大會審議的全部議案公開征集表決權。

    由于雙方當前因提案權利各執一詞，交易所于7月30日向先河環保下發關注函，要求上市公司就此次提案過程進行詳細說明。

    “信天精密和付冬梅是近一兩個月通過二級市場買入成為先河環保持股3%的股東。”相關知情人告訴《證券日報》記者。

    值得一提的是，盡管信天精密股權上與珠海天元沒有直接關系，但人事方面卻有著千絲萬縷的聯系。

    公告顯示，信天精密第一大股東高雅（持股60%）以及第二大股東閆四海（持股40%）均在此次提名的董事名單中。天眼查App顯示，高雅在深圳市畫境傳媒有限公司持有15%的股份并擔任監事，而深圳市畫境傳媒有限公司的大股東葉風荷（持股70%）在多家法人代表為傅延華的公司擔任董事。傅延華為珠海天元大股東，直接持股60%，間接持股達96.87%。另外，閆四海則在珠海天元擔任監事，而珠海天元為李玉國與王光輝的債權方，信天精密近期突然提出董事人選的目的是什么呢？兩家公司之間有何關系？

    針對上述疑問，真相或將隨著交易所以及相關監管部門的介入逐漸浮出水面，《證券日報》記者將對此進行持續關注。