本報記者 謝嵐 見習記者 張曉玉

    近日，福成股份因財務總監拒簽年報一事引起市場廣泛關注。財務總監一度失聯，上市公司報警，監管部門出手……

    從5月12日公司回復交易所的問詢函來看，財務總監程靜之所以未簽署定期報告，原因是審議年報前，尚存在一項對于公司定期報告財務數據有較大影響的經營活動（2021年活牛采購）尚未核實清楚等，以及公司實際控制人李福成未按公司治理和管理程序參與公司財務管理和其他經營活動。

    根據最新公告，目前福成股份已與程靜聯系上，并與其深入溝通未簽署公司定期報告書面確認意見的真實原因，以及探討如何消除財務總監程靜當時表示無法保證公司定期報告真實、準確和完整所存在的障礙。

    5月13日，《證券日報》記者通過電話聯系到福成股份財務總監程靜。程靜表示：“已經對定期報告和財務報表進行了簽字，問題也已經解決了，不想因為此事影響投資者真正的判斷。實控人也簽署了承諾，相信公司會按照承諾進行整改。”

    上市公司方面向《證券日報》記者表示：“一切以公告為準。”

    財務總監留下聲明后失聯

    上市公司報警

    福成股份在問詢函回復中稱，4月27日晚上七點左右，公司董事會秘書發現桌上突然放置了一份有“程靜”簽名的紙質聲明文件。文件中寫道，“近一年來公司的生產經營管理受來自大股東方面的影響非常嚴重，違背了上市公司五獨立三分開的原則。對上市公司的獨立性，對財務工作的正常獨立履職影響也十分巨大。本人已無法正常履行財務總監的職責，不能做到勤勉盡責，不能獨立行使財務系統管理的管理職能，有些業務無法確定真偽性，故無法保證報告中財務數據的真實性、準確性、完整性，無法承擔個別和連帶法律責任。”

    上市公司表示，為確認文件真實性，董秘通過多種方式聯系程靜，但一直聯系不上本人。公司董事會會議當天，程靜也未出席會議，并且一直處于失聯狀態，電話關機、微信語音及信息不應答、到訪其家庭住址無回應。于是公司在2022年4月29日上午十點左右向河北省三河市公安局報警。

    但對于失聯一說，程靜并不認同，認為事件核心并不在此。她對記者表示，文件確實是自己提交的，拒簽原因與公告中一致。“一是，審議年報前，尚存在一項對于公司定期報告財務數據有較大影響的經營活動（2021年活牛采購）尚未核實清楚；二是，公司實際控制人李福成未按公司治理和管理程序參與公司財務管理和其他經營活動。”

    具體來看，2021年福成股份恢復公司畜牧及屠宰業務，并于2021年5月開始大量采購活牛。在采購活牛后的報銷付款過程中，財務總監發現存在原始憑證不齊的情況。

    在福成股份回復交易所的問詢函中顯示，這次活牛采購累計資金支出超過1.6億元，在公司未核實清楚采購資料及原始憑證前，存在采購價格不真實和生物資產成本虛高的風險，對公司定期報告財務數據影響不小，財務總監提出要求補齊買牛憑證的問題，直到公司準備披露2021年年度報告前一天，問題仍未解決。

    針對上述問題，福成股份回應稱，2022年5月初公司從全國各地召回2021年參與買牛的全部采購人員，核實2021年買牛情況和補充相關資料，基本上已獲得2021年買牛活動發票和付款資金流不一致交易的全部證明，最終達到滿足財務總監對公司2021年大量采購活牛生物性資產的準確資金支出和資產成本的確認要求。

    而對于公司實際控制人李福成未按公司治理和管理程序參與公司財務管理和其他經營活動一事，公告中提到，2022年4月21日，在福成股份肉制品分公司二樓會議室召開福成集團公司全體負責人、會計、出納會議，一切付款必須通過福成集團財務部總經理批準，上市公司財務總監沒有簽字權，只負責合并報表，要求公司會計和出納出具遵守規則保證書。

    程靜認為以上做法不符合上市公司財務獨立性的要求。對此，福成股份表示，公司實際控制人李福成已書面出具《關于作為實際控制人規范參與河北福成食品股份有限公司運作的承諾》。

    鑒于相關未簽署公司定期報告書面確認意見的主要原因已消除，公司財務總監程靜現同意補簽對公司定期報告和財務報表的書面確認意見。

    財務負責人如何履職？

    福成股份財務總監程靜已在公司任職16年。公開信息顯示，程靜1968年出生，2006年至2011年2月，任公司財務部經理，2011年3月至今，任公司財務總監，其在公司當前任期將于2022年5月16日到期。

    談及是否會繼續留在公司任職，程靜表示，“將聽從公司的安排，目前還沒有接到人事的續約通知。”

    對于財務總監的此次拒簽，市場人士看法不一。中鋼經濟研究院首席研究員胡麒牧在接受《證券日報》記者采訪時稱：“上市公司財務總監對財報質量負有法律責任，不簽字說明財務總監知道財報披露的數據是有問題的，而出于種種原因無法進行糾正，因此不予簽署。”

    北京上市公司協會秘書長余興喜則認為，“財務總監是公司管理層中主管財務會計工作的最高負責人。財務報告是在財務總監領導下編制的，財務總監認為財務報告中有任何問題，其有權要求糾正。因此，一般情況下，財務總監不應該不簽署財務報告或者不保證財務報告的真實、準確、完整性。”

    余興喜表示，出現拒簽情況，最可能的原因就是財務總監的權力受到了不當侵犯。例如，財務總監被公司架空，公司內部相關部門不配合財務會計部門的工作，使得正常的會計工作無法進行等。在這種情況下，財務總監選擇以不簽署財報或者不保證財報的真實、準確、完整的辦法來應對，以達到暴露問題或免責的目的。

    其實，從情理來講，財務總監不簽署財報可能存在各種各樣的內部原因，但從法理來講，程靜直接拒絕簽字這一舉動或確存在不妥之處。

    北京天達共和（南京）律師事務所錢宙律師對《證券日報》記者表示：“根據《中華人民共和國證券法》（2019修訂）、《上市公司信息披露管理辦法》（2021修訂）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式》等相關法律規定，上市公司董事長、經理、財務負責人應當對公司財務會計報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。簽署財務報告是高級管理人員的一項法定責任，不得隨意拒絕。如果高級管理人員，對年度報告內容存在異議或無法保證其真實、準確、完整，應當在年度報告重要提示中聲明，無法保證本報告內容的真實、準確、完整，并陳述理由，請投資者特別關注。高級管理人員拒絕履行職責的，公司董事會應當及時向監管機構報備。”

    “而根據《上市公司信息披露管理辦法》相關規定，財務總監作為公司高級管理人員，如未正常履行法定職責，中國證監會可以對其采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告、責令暫停或者終止并購重組活動等。情節嚴重的，中國證監會還可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。”錢宙律師提示道。

    北京市證信律師事務所周玉玲律師同樣對《證券日報》記者表示：“財務總監如是因為涉及虛假陳述等原因，在定期報告發布時可以進行異議申明并不簽字以隔離自身責任。如沒上述原因，而是不勤勉盡責，導致定期報告無法按時披露，是會被上市公司和監管機構追究責任。”

    程靜也直言，“簽署財報確實是財務總監的義務之一，也是要承擔責任的，如果監管部門有相關處罰，是我的責任就應承擔。”

    大股東應如何參與公司治理？

    從財務總監不簽字的原因來看，大股東干擾公司治理為因素之一。實際上，大股東干預上市公司經營時有發生。海欣食品曾因原董事長滕用雄可能存在干預公司日常生產經營，非正常影響公司人事任免及限制上市公司董事、監事、高級管理人員及其他公司任職人員的正常履職等情形，收到深交所關注函。曙光股份也曾因一場關聯交易引起股東內斗，同是因為這筆關聯交易，公司2021年財務報表也被出具非標審計意見。

    胡麒牧表示：“大股東利用對上市公司的實際控制權侵占上市公司、通過關聯交易轉移利益等行為是近年來上市公司監管部門重點關注的領域。福成股份的活牛采購活動以及曙光股份的爭議可能已經涉及到關聯交易，或將給上市公司合規經營帶來風險，損害中小股東利益。”

    IPG中國首席經濟學家柏文喜對《證券日報》表示，“實際上，大股東影響上市公司治理在國內是很普遍的現象，但是需要區分實際控制人通過有效治理來影響公司戰略及其實施，還是直接干預上市公司經營和損害中小股東利益，如果是前者則是符合公司法規定的，如果是后者則涉嫌違法犯罪。”

    上市公司如何避免大股東干擾公司治理？胡麒牧建議道：“要進一步完善獨立董事制度，增強獨立董事的獨立性，充分發揮獨立董事在公司治理中的作用，對大股東權力形成有效制衡。”

    “大股東應通過股東會和董事會層面來行使股東權利和維護股東權益，而不能越過股東會和董事會去干預公司的具體經營活動，甚至通過關聯交易、內幕交易去損害中小投資者和公眾投資者利益。”柏文喜進一步說道。

（編輯 上官夢露）