深交所要求公司4月6日前將說明材料報送并對外披露

    本報記者 李春蓮

    見習記者 張軍兵

    北大法學教授作為上市公司獨董曾多次質疑財務問題未果、想個人聘請獨立的會計師事務所協助審查財報卻遭拒絕、最終“無奈”申請離職……

    3月31日，萊寶高科發布的一封關于獨董對公司2021年財報質疑的關注函，引發了市場高度關注。此后，公司證券部的一句“獨董的權力不能無限放大，否則工作流程很容易無法開展”再次引發市場各方對獨董機制中所存問題的熱議。

    紛爭背后，究竟誰對誰錯？《證券日報》記者專門采訪了業內多位獨董、董事及專家，對此進行了剖析。

    獨董質疑財報真實性

    3月30日晚，萊寶高科發布2021年年報顯示，報告期內，公司實現營收76.82億元，同比增長13.79%；實現凈利潤4.91億元，同比增長12.10%。對于這份看似不錯的成績單，公司獨立董事蔣大興卻對其營業收入、應收賬款、存貨盤點、利潤等財務數據表示了異議，稱“無法保證公司2021年年度報告內容真實、準確、完整”。

    資料顯示，自2014年2月份至今，蔣大興任北京大學法學院教授、博導；自2016年5月份至今，蔣大興擔任萊寶高科的獨董。此外，蔣大興自2011年起還擔任過錦州銀行、南國置業股份、湖北省廣播電視信息網絡有限公司等多家公司的獨立董事。

    早在三個月前，蔣大興便與上市公司審計機構、董事會關于此次財務問題進行了爭辯。

    2022年1月24日，萊寶高科審計機構天健會計所的注冊會計師收到蔣大興發送的郵件，內容是關于1月14日與公司全體獨立董事及董事會審計委員會全體委員第一次溝通的回復，并提請天健會計師事務所在審計工作中對公司營業收入確認的準確性、真實性與合理性等事項予以特別關注。

    萊寶高科稱，關于獨立董事蔣大興的特別關注事項，注冊會計師分別通過1月25日現場結合視頻溝通會議、2022年2月13日的郵件回復、2月22日的郵件溝通、3月20日的郵件進行了及時的相應回復。

    但從蔣大興的表述來看，早期審計機構對其關注函僅給予了程序性回復，使他對其關注的相關財務數據產生了合理懷疑。其后，在蔣大興提議聘請新會計機構審閱財報以及將對擬續聘該審計機構的議案投反對票時，審計機構的注冊會計師才給予了具體回復。

    3月16日，蔣大興向萊寶高科提議，由其個人聘請注冊會計師審閱年報。但公司認為，此行為非屬法定程序，需要得到全體獨董及審計委通過方可實行。公司還特別強調，年報數據屬于保密事項，不得外泄。因此，蔣大興的提議未能實施。

    蔣大興還向公司審計委員會負責人熊楚熊（會計系教授）尋求關于年報真實性的判斷，詢問其是如何確保、通過何種調查方式確保公司年報之真實性？熊楚熊表示，其本人相信公司財報是真實的，并認為獨立董事不會存在任何風險。

    但蔣大興認為，其所采取的調查措施，如實地考察以及看現金流與營業收入的匹配關系，無法讓其確信其判斷的準確性。因每次獨董實地考察時間相當有限，而且現金流與營收的匹配關系可以造假。

    最終，或因無可奈何，或因孤掌難鳴，蔣大興向萊寶高科提出辭職。但因該公司獨立董事人數將因此少于章程規定人數的三分之一，其“被迫”繼續留任。

    在雙方各執一詞的情形下，深交所下發關注函，要求萊寶高科獨董蔣大興及公司審計機構將財報關注函的詳情及回復內容、審計程序等具體情況一一說明，于4月6日前將說明材料報送并對外披露。

    獨董機制該如何完善？

    針對上述事件，萊寶高科證券部工作人員向媒體回應稱：“獨立董事的權力不能無限放大，否則工作流程很容易無法開展。”

    但在不少業內人士看來，不論最終結果如何，獨董蔣大興的履職行為都值得一定程度的肯定。

    “蔣教授是按照程序提出質疑的，這是正當行使獨董權力的標志，公司應該積極支持獨董的提議，進行相應調查。不管結果如何，蔣教授都有權在獨董任內對上市公司財報的真實性提出合理異議，也有義務將其提出異議的依據提交給監管層或公之于眾。”一位曾擔任多年上市公司董事的人士向《證券日報》記者表示。

    “作為多年擔任獨董的蔣教授，對上市公司2021年年報提出質疑，通過熊教授解惑后仍堅持自己的觀點，這是一種積極履職的行為，值得監管機構高度重視。”廣東圣馬律師事務所主任律師田勇表示。

    浙江大學國際聯合商學院數字經濟與金融創新研究中心聯席主任盤和林向記者表示：“在獨董對上市公司決策存在質疑的情況下，獨董應該主動尋求專業人士、外部人事的幫助，來驗證自己的判斷。獨董如有異議，應積極提出，并與公司管理層協商溝通、驗證方案。如果公司管理層不配合，就是管理層的問題。如果獨董質疑的問題沒有被驗證，就要關注獨董的質疑是否合理，如果質疑的問題本身合理，就沒有理由要求獨董因提出異議而承擔責任。”

    蔣大興是否有資格聘請審計機構協助審查？一位有過多年審計工作、現擔任多家上市公司獨董的人士對記者表示：“獨董個人獨立性不能依附于所有的獨董意見。如果因獨董個人專業判斷存在差異，導致所有獨董必須釆取一致立場才能對上市公司的財務報告進行補充審計，在現有操作中的可能性約等于零。未來的獨董機制應該在此方面不斷完善。”