證券時報記者 嚴翠
為化解產業及業務較為單一帶來的經營風險,西部黃金(601069)擬通過發行股份的方式總計約26.14億元,購買百源豐、科邦錳業和蒙新天霸三家公司100%股權。完成后,西部黃金將新增錳的采冶業務,業務和產品結構由單一的“黃金采冶”進階為“黃金+錳礦”采冶雙主業的上市公司。
2月11日晚間,西部黃金出爐發行股份購買資產并配套募集資金之公告稱,公司擬通過發行股份方式購買百源豐、科邦錳業和蒙新天霸100%股權,本次交易完成后,百源豐、科邦錳業和蒙新天霸將成為西部黃金全資子公司。同時,西部黃金擬向不超過35名符合條件的特定對象發行股份募集配套資金,本次擬募集配套資金的總額不超過4億元,擬全部用于補充西部黃金和標的公司流動資金、償還債務。百源豐主要從事錳礦開采業務,科邦錳業在日常經營中已經形成了較為完備的電解錳生產體系,蒙新天霸主要從事錳礦開采業務。公告顯示,百源豐共擁有4個采礦權、5個探礦權,蒙新天霸共擁有1個采礦權、1個探礦權,均位于我國著名的錳礦成礦地帶。
公告顯示,本次交易以2021年9月30日為評估基準日,采用收益法和資產基礎法兩種方法對標的資產進行評估,科邦錳業、百源豐、蒙新天霸資產增值率分別為39.43%、485.5%、2053.98%。業績承諾方承諾科邦錳業、百源豐于2022年、2023年、2024年實現的合計稅后凈利潤分別不得低于人民幣33130萬元、26206萬元和30805萬元;蒙新天霸于2022年、2023年、2024年、2025年實現的稅后凈利潤分別不得低于人民幣-348萬元、-726萬元、2980萬元、5354萬元。
2020年,西部黃金共實現營收55.55億元,凈利潤7749萬元,該公司主要從事黃金的采選及冶煉,產業及業務較為單一。西部黃金認為,由于黃金行業極易受全球經濟指標景氣度、地區安全局勢等因素的影響,公司存在對黃金市場走勢及所屬金礦儲量規模依賴的經營風險,需要深入發掘其他礦產資源項目,提高持續發展能力。科邦錳業、百源豐、蒙新天霸所處行業與公司現有黃金業務具有明顯不同的業績周期,將在一定程度上平抑公司業績波動,增強盈利能力的穩定性。
西部黃金表示,此次交易旨在儲備優質礦產資源,介入多礦種開發利用,調整和優化產業結構,實現長期可持續發展。本次交易后,公司將新增錳的采冶業務,業務和產品結構由單一的“黃金采冶”進階為“黃金+錳礦”采冶雙主業的上市公司,實現在錳礦領域的布局,提升上市公司在西昆侖瑪爾坎蘇一帶富錳礦資源的控制力,有利于上市公司發揮礦產資源整合的地域優勢,通過資源勘查、資產并購等方式充分發掘標的資產鄰近區域礦產資源,增大自身資源儲量,增強可持續發展能力。
本次交易完成后,預計新疆有色仍可對西部黃金實施控制,本次交易前后,該上市公司控制權預計不會發生變更。值得一提的是,本次交易中,重組交易對方新疆有色為西部黃金控股股東。因此,新疆有色與西部黃金構成關聯關系。本次交易完成后,重組交易對方楊生榮將持有西部黃金超過5%的股份,構成與西部黃金之間的關聯關系,本次交易構成關聯交易。
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