這是一家傳統主業不繼的上市公司，依靠跨界并購切入全新賽道，進而“逆天改命”，書寫A股勵志故事？還是一家劣跡不少的上市公司，依靠頻蹭熱點、甚至“創造”業務以實現財務操縱？

    昔日餐飲主業難以為繼，頻頻發起跨界并購的中科云網，依靠并購切入互聯網游戲推廣及運營業務（下稱“游戲業務”），不僅摘掉了“ST”的帽子，還據此更改了行業分類（由餐飲業變更為互聯網和相關服務）。

    但細究這一為上市公司業績立下“汗馬功勞”的游戲業務，業績真實成色如何？上下游合作方身份是什么？長期核心競爭力又在哪里？

    諸多跡象令人憂慮。在距離2021年年報預約披露僅剩2個月時間的關鍵當口，中科云網2022年1月17日召開的臨時股東大會審議通過了改聘2021年度審計機構的議案。而上海證券報記者發現，中科云網新聘的審計機構，不僅規模比前任小，且負責審計的項目合伙人此前還曾被福建證監局處罰過?；谏鲜霰尘埃锌圃凭W為何執意“臨陣”改聘審計機構？

    更匪夷所思的是，記者實地調查發現，中科云網2020年第二、第五大供應商的注冊地址居然是在同一座建筑的上下樓，但現場未能尋得這兩家公司蹤影。同時，負責中科云網游戲業務的子公司重慶市微音文化傳媒有限公司（下稱“重慶微音”），也與這幾家供應商存在千絲萬縷的聯系。如此曖昧關系，增加了外界對其業績真實性的擔憂。

    再看現有財務數據，作為中科云網“經營支柱”的游戲業務，從2021年第二季度起已顯現頹勢，到第三季度更是陷入了業務瀕臨“斷檔”的狀態，經營前景難測。

    改聘審計機構背后有無玄機？

    在距離2021年年報預約披露時間僅剩2個月趕時間的關鍵當口，中科云網改聘審計機構，選擇一家“小所”以及一位看似并不太“專業”的會計師，蹊蹺的背后究竟有何深意？

    2022年1月17日，中科云網臨時股東大會通過決議，公司聘任立信中聯會計師事務所（特殊普通合伙）（下稱“立信中聯”）為公司2021年度財務報表及內控審計機構，聘任期限為一年。公司稱，此番改聘主要是與前任會計師事務所的合同期屆滿，綜合考慮未來業務拓展和審計需求等實際情況所作出的決定。

    這是中科云網從2019年以來，第二次“臨陣”改聘審計機構。中科云網2018年度財報的審計機構為立信會計師事務所（特殊普通合伙）（下稱“立信事務所”），2019年度、2020年度財報的審計機構為大華會計師事務所（特殊普通合伙）（下稱“大華事務所”）。

    有意思的是，中科云網近年來改聘的審計機構規模越來越小。明細來看，截至2020年末，立信事務所合伙人、注冊會計師分別為232名、2323名，且注冊會計師和從業人員均從事過證券服務業務。2020年經審計的業務收入為41.06億元，審計業務收入為34.31億元，上市公司審計客戶為576家。

    大華事務所截至2020年末合伙人、注冊會計師分別為232名、1679名，其中簽署過證券服務業務審計報告的注冊會計師為821名。2020年經審計的收入為25.21億元，審計業務收入為22.54億元，上市公司審計客戶為376家。

    再看立信中聯，截至2020年末，合伙人、注冊會計師分別為40名、327名，其中簽署過證券服務業務審計報告的注冊會計師為112名。2020年經審計的收入約為3億元，審計業務收入為2.28億元，上市公司審計客戶為20家。

    “上市公司改聘審計機構，尤其需要關注問題、績差公司改聘小所的行為。”上海國家會計學院上市公司年報研究中心主任葉小杰認為，從理論上看，可以簡單地把上市公司劃分為績優和績差，把會計師事務所劃分為大所和小所。如果績差、問題公司的審計機構由小所改聘為大所，那么大所的聲譽效應有利于確保其審計的獨立性，對上市公司的審計質量也相對有保障，反之則需警惕。

    進一步來看，立信中聯負責中科云網2021年度審計工作的簽字項目合伙人為東松，其近三年僅簽署了1家上市公司的審計報告，且此前曾被福建證監局處罰。

    2021年6月11日，福建證監局對立信中聯及注冊會計師何曉云、東松出具警示函，主要是在檢查*ST實達2019年財報審計項目執業質量時發現，立信中聯及注冊會計師何曉云、東松作為該公司的審計機構及具體負責人，存在“預付款審計程序不到位、應收賬款減值計提審計程序不到位、利用管理層專家工作的審計程序不到位”等問題。

    福建證監局認為，立信中聯的上述行為，不符合中國注冊會計師執業準則的有關要求，違反了相關規定，立信中聯應按相關規定及時采取措施加強內部管理，建立健全質量控制制度，確保審計執業質量。何曉云、東松應加強對證券期貨相關法律法規的學習，勤勉盡責履行審計工作義務。

    隨著2021年年報披露時點的愈發臨近，中科云網選擇一家“小所”以及一位看似并不太“專業”的會計師，蹊蹺的背后究竟有何深意？

    核心供應商為何“巧合”多多？

    中科云網2020年度與游戲業務相關的核心供應商中，存在注冊地址、電話號碼相同等多種“巧合”，但這僅是巧合嗎？種種“巧合”以及所帶來的業績真實性疑問，需要公司給出解釋。

    憑借著游戲業務，中科云網2020年度實現了較為亮眼的營收業績，但這背后究竟有多少“含金量”？頗值得玩味。

    記者調查發現，公司2020年度與該業務相關的核心供應商中，存在注冊地址、電話號碼相同等多種“巧合”，但這僅是巧合嗎？

    據中科云網披露，公司游戲業務以重慶微音為主要運營主體，后者運營模式為：考察游戲項目-從游戲開發者或獨代方或聯運方獲取聯合運營權-在各大媒體渠道投放廣告推廣游戲-玩家通過推廣鏈接下載游戲體驗及充值-按約定比例將玩家充值分成給游戲開發者或獨代方或聯運方。即重慶微音收入來源為玩家充值，主要成本為推廣游戲的廣告成本及給獨家代理公司的分成成本。

    2020年年報顯示，中科云網2020年前五大供應商分別為：北京起量文化傳媒有限公司、海南春時文化科技有限公司（下稱“海南春時”）、北京乘風網絡科技有限公司、杭州久聚網絡科技有限公司、海南光一網絡科技有限公司（下稱“海南光一”），采購金額合計約1.45億元，占該年度采購總額比例的68.2%。

    其中，中科云網在2020年向海南春時、海南光一的采購金額分別為3924.07萬元、1062.46萬元。以海南春時為例，其具體產品為今日頭條和快手廣告量，重慶微音與海南春時的合同期限自2020年8月10日開始，直至重慶微音結清所有廣告量采購款，且廣告量消耗完畢為止。

    天眼查顯示，海南春時的注冊地址為“海南省澄邁縣老城鎮高新技術產業示范區海南生態軟件園A17幢二層3001”（下稱“A17幢二層3001”），海南光一的注冊地址為“海南省老城高新技術產業示范區海南生態軟件園A17幢一層1001”（下稱“A17幢一層1001”）。這意味著，兩家公司的注冊地址在同一座建筑的上下樓。

    中科云網供應商之間眾多工商信息重合的現象，還不止于此。記者查詢發現，海南春時的注冊地址、2019年和2020年年報披露的聯系電話，均與海南白鯨網絡科技有限公司（下稱“海南白鯨”）相同。而海南白鯨與中科云網也曾有過合作，中科云網此前披露的截至2020年末已充值未消耗廣告投放款中，即包括與海南白鯨的合作款項。

    更“吊詭”的事情，則由海南悅玩互娛網絡科技有限公司（下稱“海南悅玩”）牽出。海南悅玩是杭州悅玩網絡科技有限公司（下稱“杭州悅玩”）的全資子公司，杭州悅玩則從2020年8月開始與重慶微音展開合作。

    記者調查發現，海南悅玩與海南春時的注冊地址竟然相同，均為“A17幢二層3001”；而海南悅玩2020年年報披露的電話號碼，也與海南春時2019年年報披露的電話號碼相同，均為“19857141972”。

    不止于此，海南悅玩2019年年報披露的企業聯系電話，竟然與重慶微音2020年年報披露的電話號碼相同，均為“13675825524”。

    事實已經很清楚：海南悅玩作為重慶微音供應商的全資子公司，與重慶微音此前披露的年報聯系電話相同，注冊地址又與中科云網第五大供應商海南光一在同一棟樓，且與中科云網第二大供應商海南春時的注冊地址完全相同，此前年報披露電話號碼也一致。記者1月20日致電海南悅玩官網的電話號碼，接聽電話的前臺工作人員稱是“悅玩網絡”，該人士還稱：“公司現在的合作已經全部停了。”

    事實上，杭州悅玩也是重慶微音開展互聯網游戲業務的重要供應商。2020年8月1日，杭州悅玩與重慶微音簽訂《百龍霸業》游戲聯運協議，并提供了相應玩家資源。2020年10月，雙方又簽訂了《王者國度》和《帝王榮耀》的游戲聯運協議，同樣提供了相應玩家資源。重慶微音隨后相繼運營上述游戲，并于2021年3月23日向杭州悅玩支付分成236.83萬元（含稅）。

    面對著諸多疑問，記者1月19日前往海南春時等公司的注冊地址——海南省澄邁縣老城鎮高新技術產業示范區海南生態軟件園A17幢，但A17幢共計五層建筑里都沒有找到海南春時、海南光一、海南悅玩的經營實體。A17幢一樓一位工作人員對記者稱：“有很多公司在此注冊，但并未在此辦公。”至于上述公司是否屬于“同一伙”的猜測，該人士表示不太清楚。

    記者在現場看到，作為海南光一注冊地址的“A17幢一層1001”，該地址現為海南嘉隆互聯網醫院；海南春時的注冊地址為“A17幢二層3001”，但是二層公司為海南撰云空間信息技術有限公司。此外，負一層為海南搜狗智慧互聯網醫院，三樓無公司辦公，四樓為海南博炎進出口貿易有限公司。

    為進一步核實相關情況，記者致電重慶微音2020年年報披露的電話號碼“13675825524”以及海南悅玩2020年年報披露的電話號碼“19857141972”，但發現前者電話號碼已關機，后者電話號碼為空號。隨后，記者打通了海南光一官網披露的電話號碼，但其工作人員稱“已經沒有與重慶微音合作”，便掛斷了電話。

    1月24日，記者又撥打海南春時在其2020年年報中披露的聯系方式，對方稱海南春時的辦公地點在“浙江省杭州市余杭區五常街道賽銀國際商務中心10幢706（室）”。天眼查顯示，該地址為杭州紅柚子網絡科技有限公司（下稱“杭州紅柚子”）的注冊地址，且杭州紅柚子2020年年報披露的電話號碼也與海南春時一致。

    對應的是，中科云網旗下兩家公司重慶微音杭州分公司和杭州友翎網絡科技有限公司（“杭州友翎”）的注冊地址分別為“浙江省杭州市余杭區五常街道賽銀國際商務中心11幢1001-6室、1001-7室”。中科云網在2020年年報中曾介紹，重慶微音的注冊地在重慶，但是主要經營地在杭州。

    由此可見，海南春時作為中科云網2020年的第二大供應商，其辦公地點、關聯公司的注冊地址，與中科云網旗下兩家公司的注冊地址僅有幾步之遙，這是否也意味著雙方之間有不一般的關系？

    中科云網此前在2020年年報問詢函中明確表示：“前五名供應商與公司及其下屬公司不存在關聯關系，不屬于公司的關聯方。”但上述種種“巧合”以及所帶來的疑問，顯然需要公司給出解釋：重慶微音與海南悅玩究竟是什么關系？其與上述出現注冊地址、聯系電話“巧合”的各大供應商又是什么關系？而外界最關注的是，面對著上述千絲萬縷的關系，重慶微音的經營業績又有幾分真實性？再聯想到中科云網“臨陣”改聘2021年度審計機構，這背后是否也有一定的關聯？

    “中科云網子公司與供應商之間錯綜復雜的關系，從現有情況來看雖不能判斷是否業績造假，但至少其交易的公允性存疑，且也可能存在利益輸送的情形。”有游戲產業人士對此稱。

    游戲業務難以為繼？

    游戲業務是中科云網2020年以來經營業績的主要“貢獻者”，但在2021年前三季度、第三季度業績都虧損的情況下，該業務未來的發展前景不由讓人打個問號。

    自2020年6月進軍游戲業務至今，該新業務一直是中科云網經營業績的主要“貢獻者”。但隨著公司2021年第三季度業績顯現出頹勢，該業務未來的發展前景也不由讓人打個問號。

    此前，中科云網2019年限制性股票激勵計劃顯示，第二個解除限售期到2022年5月24日屆滿，而解除限售需滿足的兩個條件為：以2019年經審計的營業收入為基數，2021年營業收入增長率不低于60%；以2019年經審計的凈利潤為基數，2021年盈利不低于2000萬元。其中，凈利潤指標扣除非經常性損益，并剔除本次股權激勵產生的股份支付費用。

    回看2021年前三季度，中科云網實現營業收入2.73億元，而2019年營業收入為9308.37萬元，營業收入增長率顯然已超過60%的考核指標。但對于“2021年盈利不低于2000萬元”，是否能完成則充滿不確定性。尤其在2021年前三季度、第三季度業績都虧損的情況下，中科云網2021年第四季度業績“翻身”頗有難度。

    對于2021年三季度業績的由盈轉虧，中科云網此前稱，除了餐飲團膳業務受疫情影響難有起色，公司目前推廣及運營的存量游戲項目開始進入衰退期，導致收入逐漸下降，加上目前游戲行業監管趨嚴，公司暫未發行新的游戲項目。

    中科云網原本從事餐飲團膳業務，后為提升整體盈利和抗風險能力，2020年6月、7月公司先后收購了北京美麥科技有限公司（下稱“北京美麥”）、重慶微音等互聯網游戲業務公司并進行了增資，逐步形成了“餐飲團膳+游戲”的雙主業發展格局。

    如前所述，中科云網開展的游戲業務，收入來自玩家充值，成本為推廣游戲的廣告及給獨家代理公司的分成。而中科云網的游戲業務在2021年第一、第二季度的營收，分別約為1.09億元、0.63億元，營收下滑趨勢明顯。

    從存量游戲業務來看，重慶微音截至2020年底主要運營4款手游。其中，《天姬變》自2020年8月底開始運營，到2020年10月停止推廣投入，已處于衰退期；《百龍霸業》自2020年8月底開始運營，處于成熟期；《王者國度》自2020年10月底開始運營，處于成長期中后段，運營數據接近峰值；《帝王榮耀》自2020年10月底開始運營，相對而言是一款較新的游戲。

    “手游的生命周期一般為6到12個月。”一名游戲行業資深人士介紹，手游的生命周期可分為引入期、成長期、成熟期、衰退期，要是到了衰退期投入就會停止，玩家數量和充值流水下滑較快直至歸零。而對比重慶微音主要運營的4款手游，即使是最晚運營的《帝王榮耀》，或也在2021年10月步入了衰退期。

    而從新增游戲業務來看，中科云網2021年10月15日公告稱：“目前游戲行業監管趨嚴，公司暫未發行新的游戲項目。”而中科云網此前明確稱，隨著時間的推移，游戲的吸引力逐步下滑，若沒有增量游戲的補充，公司的互聯網游戲業務將出現斷檔的風險。

    “從整個游戲產業鏈條來看，中科云網旗下公司所從事的業績沒有太多的技術含量，也沒有什么門檻。而隨著游戲產業馬太效應的加劇，行業內沒有實力、沒有資源的小公司，稍不留神就有被淘汰的風險。”一位深耕游戲產業的資深人士告訴記者。

    不知是否是為完成2021年的業績目標，中科云網在2021年4月30日，以1000萬元價格出售北京美麥100%股權，此后相繼涉足商業保理、實體制造等業務。

    不過，中科云網目前又退出了商業保理業務，且在2022年1月7日通過董事會決議，擬與耀盛萬豐電子科技（昆山）有限公司合資設立公司，目前確定名稱為中科云網精密科技（昆山）有限公司，由此又布局了超精密五金沖壓零部件領域。

    頻頻“喜新厭舊”的背后，也讓外界對公司的整體發展方向捉摸不定。

    而當務之急是中科云網須解釋清楚，其核心子公司重慶微音與前述供應商之間或明或暗的關系，以及背后公司業績的真實“成色”。

    針對種種疑問，記者1月24日致電中科云網，在電話未獲接聽后，又向公司發送了采訪函，但截至發稿未獲回復。