本報記者 趙學毅

    見習記者 王鏡茹 馮雨瑤

    A股再次上演“子公司失控”劇情！

    日前，生化診斷龍頭科華生物“暴雷”稱，其對子公司失去控制。隨后該公司股價應聲大跌，近十天跌幅逾20%。

    科華生物出現子公司失控并非孤例，據《證券日報》記者不完全統計，2021年12月份至今，有5家上市公司宣布對子公司失控。

    業內人士認為，一方面因上市公司總體量增加，失控子公司的數量隨之增加；另一方面，由于前幾年并購重組的激增，在業績對賭期之后，業績承諾等“后遺癥”顯現，引起了部分子公司的失控。

    上海錦天城律師事務所律師郭耀森告訴《證券日報》記者，“子公司失去控制后，上市公司一般會將子公司不再納入合并報表范圍，進而計提資產減值準備，后續可能引發與子公司及相關責任主體的訴訟仲裁等。問題嚴重者可能會受到相應處罰。”

    多家上市公司稱“子公司失控”

    科華生物子公司失控在A股市場并不罕見。從歷史案例來看，“拒絕提供財務報表、拒絕會計師進場審計”是上市公司子公司失控的一個主要特征。

    長江健康曾發布公告稱，由于子公司華信制藥總經理馬俊華明確拒絕配合審計工作、拒絕執行審計程序，公司無法掌握華信制藥的實際運營情況等信息，在事實上已對華信制藥失去控制。

    值得一提的是，目前會計規則和法律法規對于如何界定“失控”其實并沒有明確規定，“失控”是一個高度實務性問題。

    郭耀森表示，“一般來說，若母公司無法實施對子公司的有效管理控制活動，包括拒不執行母公司決議、拒絕提供子公司印鑒、不配合進行開展審計等，就可判定為‘失控’。”

    也有業內人士告訴記者，”2020年修訂的《上市公司收購管理辦法》對上市公司控制權作出了明確規定，實踐中可以參照‘控制’的認定標準，綜合個案情形，判斷上市公司對子公司的‘控制’是否已經喪失。”

    并購“后遺癥”顯現

    業內人士分析認為，上市公司子公司失控，其實多是前期并購留下的“后遺癥”。以科華生物為例，公司子公司的失控源于收購的子公司業績大增，母公司拒絕支付高昂的剩余投資價款而引發。

    據了解，科華生物對天隆公司股權收購分兩個階段，在第一階段以5.54億元對價獲得天隆公司62%股權后，第二階段雙方約定在2021年對剩余38%股份進行處理，價格按照12億元或標的2020年度扣非后凈利潤30倍進行收購；也可按照9億元或標的2020年度扣非后凈利潤25倍進行收購，最終完成對天隆公司100%股權的整體收購。但是，天隆公司主營產品是防疫物資，2020年業績爆發式增長，導致剩余38%股權的價款超百億元。

    也有因業績沒達標，原股東動用各種手段拒不配合審計工作，導致子公司失控。據了解，此前某上市公司以3.9億元現金收購了另一家公司55%的股權，但收購后即遭業績變臉，2017年、2018年被收購方均未完成業績承諾，根據業績對賭協議，原股東應合計向上市公司支付現金補償逾2億元。但最終，因被收購方（即子公司）拒絕配合上市公司審計工作，處于“失控”狀態。

    有業內人士向《證券日報》記者表示，“失控子公司大多都是因并購而生。上市公司常見做法是‘高溢價并購+業績對賭’，以高溢價達成交易，以業績對賭鎖定風險并拴住并購對象的核心團隊。在這樣的制度安排下，上市公司必須也必然只能完全放權給并購對象的核心團隊，這為子公司失控埋下了伏筆。”

    透鏡公司研究創始人況玉清在接受《證券日報》記者采訪時坦言：“因為在并購的過程中，上市公司無法對子公司的管理團隊進行全面大換血，很多業務都依賴原有的管理團隊，在出現業績對賭等問題糾紛的時候，就會出現子公司不配合審計調查，不配合公司管理戰略的執行等常見情況。”

    年報披露季的一大“雷區”

    上市公司因“子公司失控”苦不堪言。如科華生物稱，如果失去對天隆公司的控制合并，會對公司合并財務報表業績帶來重大影響；另外一家上市公司發布公告表示，已對全資子公司失去控制，預計將減少上市公司2021年度凈利潤約17.67億元。又如，長江健康因對子公司失去控制，決定自2020年1月起，不再將華信制藥納入合并報表范圍，長江健康將華信制藥出表，并計提商譽減值6.64億元。

    “子公司失控”是年報披露季的一大“雷區”。子公司失去控制后，上市公司因此而卷入業績變臉、遭遇監管關注、甚至涉嫌信息披露違法違規被立案調查等尷尬境遇的不在少數。

    “子公司失控對上市公司的影響，具體要看其在上市公司業務或資產版圖中的重要性，若是核心業務，影響較為嚴重；若只是邊緣業務的話，影響可能不太大。”況玉清表示，整體上看，無論是不是核心業務，若子公司不配合審計導致審計缺失，上市公司的合并財務報表將不完整。

    郭耀森認為，上市公司要避免子公司失控的隱患，核心還是要從財務、印鑒、資金管理和生產經營決策方面加強對子公司的控制，比如在資金管理方面，子公司需制定大額資金使用、融資及擔保事項的審批制度和報告制度，由上市公司委派管理人員或上市公司控制的董事會履行決策程序。

    “建議上市公司在并購或設立子公司的時候做好頂層規劃，并通過法律文件落實股東和經營者的責任。”錦華基金總經理秦若涵向《證券日報》記者表示，上市公司需要在并購前做好事前調研，提前“避雷”。