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業(yè)績爆發(fā)致并購后遺癥 科華生物恐失控天隆公司

2022-01-19 06:45  來源:上海證券報

    收購的公司業(yè)績太好,竟然也能產生并購后遺癥——不僅雙方對簿公堂,標的公司也出現(xiàn)了“失控”情形。

    1月18日晚間,科華生物在回復深交所關注函時表示,公司仍是天隆公司的合法控股股東,在其董事會中占有多數(shù),對重大事項擁有審批決策的權力,但由于后者無法配合審計,暫不能排除對其已失去控制的可能性。

    天隆公司就是科華生物此前收購,現(xiàn)因疫情而業(yè)績爆發(fā)的標的公司。超預期的業(yè)績,讓收購時簽下的后續(xù)協(xié)議成了阻礙雙方繼續(xù)合作的掣肘——根據(jù)協(xié)議,上市公司應按照105.04億元的價格收購天隆公司剩余38%的股權,遠超收購62%股權時的5.54億元。面對巨大的價差,雙方無法談攏,只得訴諸仲裁。

    然而,雙方對峙,勢必對公司正常經營不利。在股吧中,不少投資者已經不再關心天隆公司帶來的高額業(yè)績,而是擔心對峙可能導致的“雙輸”。

    業(yè)績大增后續(xù)條款變“炸彈”

    核心子公司失控,源自多年前的一起“成功”收購。

    2018年6月,科華生物宣布,公司以5.54億元現(xiàn)金獲得西安天隆和蘇州天隆(以下統(tǒng)稱“天隆公司”)各62%的股權。公司表示,西安天隆和蘇州天隆在分子診斷領域具有一定的技術優(yōu)勢,對其收購將進一步豐富公司分子診斷產品線,完善公司分子診斷檢測儀器布局。

    原本頗為冷門的分子診斷,在疫情發(fā)生后卻變得炙手可熱,產業(yè)鏈公司更是紛紛交出高增長業(yè)績。2020年,天隆公司扣非后歸母凈利潤為11.06億元。考慮到科華生物2020年的歸母凈利潤為6.75億元,天隆公司大幅增長的業(yè)績無疑作出了巨大貢獻。

    僅花費5.54億元就獲得一份年賺數(shù)億元的資產,這明顯是一筆成功的投資。可是,由于收購時簽訂的后續(xù)條款,導致雙方“反目成仇”。

    彼時,雙方還約定在2021年對剩余股份進行處置——可由上市公司提出要求,按照12億元和30倍PE孰高的價格全部收購,也可由其他股東提出要求,按照9億元和25倍PE孰高的價格將剩余股權賣給上市公司。

    如此一來,超預期的業(yè)績變成了上市公司需要付出的巨額成本。以上述扣非后歸母凈利潤乘以25倍PE,天隆公司剩余38%股權的價格約為105.04億元。對此,科華生物在收到申請收購函后表示,因疫情而產生的業(yè)績爆發(fā)式增長已經構成了法律規(guī)定的“情勢變更”情形,其提出要重新協(xié)商。

    對此,天隆公司相關負責人表示,其自2020年10月開始便頻繁聯(lián)系科華生物董事長等高管,但一直沒有得到正面回復。直至2021年5月從公告上得知科華生物18.63%的股權擬被出售給圣湘生物,而后者與天隆公司處于同一賽道。“圣湘生物成為科華生物的第一大股東,將顛覆我們的合作基礎。”

    該負責人進一步表示,后續(xù)雙方有過溝通,但科華生物一方未能給出解決方案,因此決定訴諸仲裁。

    科華生物在公告中則認為,天隆公司相關股東無視重新協(xié)商的訴求,執(zhí)意提起仲裁。

    盡管目前仲裁尚未有結果,但天隆公司已無法配合科華生物審計工作。對此,科華生物表示,暫不能排除公司已失去對天隆公司控制的可能性。其年審會計師認為,科華生物主動主導天隆公司的經營和財務活動存在困難,已出現(xiàn)形式上的“失控”情形。

    “情勢變更”還是操盤人換了

    從公告提供的信息看,雙方分歧的核心是疫情導致的天隆公司業(yè)務增長,是否屬于“正常可預見及可預測的范圍”,是否構成法律規(guī)定的“情勢變更”情形。

    科華生物認為,天隆公司因疫情而業(yè)績大幅增長已構成“情勢變更”情形,其作為受不利影響的一方,依法有權要求重新協(xié)商,以變更或解除“進一步投資”交易條款。天隆公司創(chuàng)始股東則認為,科華生物是醫(yī)療診斷領域的龍頭公司,當初談判時雙方都很清楚行業(yè)情況,且對未來有較好的預期。

    有投行人士表示,按照105.04億元的價格來收購剩余股權,顯然有些偏高,畢竟市場普遍認為疫情下的爆發(fā)式增長并非常態(tài),按照25倍PE來估值并不合適。價格談不攏應該是雙方現(xiàn)階段的主要分歧。

    事實上,并購雙方就后續(xù)條款談不攏,演變成核心子公司失控,還有另一個重要原因——科華生物的實際控制人發(fā)生了變更。

    2020年5月,科華生物發(fā)布公告稱,其第一大股東LAL公司將所持9586.3萬股股份(占總股本的18.63%)轉讓給珠海保聯(lián),后者為格力地產的全資子公司。此次交易前后,上市公司無實際控制人。2020年6月,上述股權交易完成后,格力地產董事、常務副總裁周琴琴出任科華生物董事長,格力地產總裁魯君四出任科華生物監(jiān)事會主席。

    可以看出,當初決定收購天隆公司,并有意后續(xù)收購剩余股權的并不是現(xiàn)在科華生物的掌舵人,其認為天隆公司現(xiàn)在的情況構成了“情勢變更”,也是意料之中。

    值得注意的是,就在2021年5月,珠海保聯(lián)擬將第一大股東之位讓于圣湘生物,這無疑將導致科華生物的掌舵人再次發(fā)生變化。不過,在天隆公司創(chuàng)始股東提起仲裁后,上述股權轉讓也很快宣告終止。

    如今,科華生物的第一大股東仍是珠海保聯(lián),考慮到上述仲裁涉及的超高金額,妥善解決這一問題將是讓上市公司轉危為安的最佳選擇。

    科華生物在回復公告中表示,將繼續(xù)積極應對本次爭議仲裁案,妥善處理仲裁爭議,切實維護上市公司和股東,尤其是中小股東的合法權益。

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