星徽股份（300464）去年5月份收購了一家叫Cellections的美國公司，資金被轉移至一位與星徽股份關系密切的江姓商人境外賬戶中。

    “2019年，深圳市澤寶創新技術有限公司收購Cellections公司，支付了1300萬元，Cellections的創始人董柏辰也到澤寶技術當高管。”澤寶技術創始人孫才金接受證券時報·e公司記者采訪時表示。

    澤寶技術2018年被星徽股份并購，Cellections公司已屬星徽股份資產，自己的資產自己買，上市公司股東利益由此被損害。

    首買

    星徽股份2015年上市，是一家傳統的五金制品生產商。為了謀求更大發展，星徽股份2018年通過發行股份和現金收購的方式，收購了跨境電商澤寶技術，2019年年初交易完成。

    澤寶技術主要業務是在亞馬遜平臺上賣貨，通過注冊站點直接賣給消費者。亞馬遜有一個自營業務，業內稱為VC業務，亞馬遜向商家采購之后，以亞馬遜名義賣給消費者，類似京東自營業務，進入亞馬遜供采購系統需獲得邀約。

    澤寶技術為了加速VC業務發展，決定并購有資源的公司，Cellections公司就是在這個背景下被澤寶技術看上。

    Cellections公司成立于2014年，董柏辰通過一個外籍人士全部持有該公司，他在和亞馬遜溝通方面具有優勢。澤寶技術可以將貨物發給Cellections公司，以Cellections公司的名義和亞馬遜進行交易。

    為此，澤寶技術2019年和董柏辰簽訂《股份置換協議》，以Cellections公司股權置換星徽股份股權，收購價格為1300萬元，折合股權數量為109.631萬股，由“汝州市廣富云咨詢服務中心（有限合伙）”和“汝州市恒富致遠咨詢服務中心（有限合伙）”兩家持有的星徽股份股票支付，兩家汝州公司為澤寶技術創始人孫才金設立的持股平臺，其股票池為激勵高管、員工使用，隨著澤寶技術被并購，兩家汝州公司成為星徽股份股東。

    在《股份置換協議》上，雙方約定，董柏辰將Cellections公司所有相關權益轉移給澤寶技術，包括但不限于經營權限、財產收益權限等。另外，雙方一致同意，不對Cellections進行工商登記變更，如果變更，董柏辰要進行配合，董柏辰要保證Cellections公司長期合法有效，并被澤寶技術實際控制。

    之所以不進行股東等工商登記變更，是由于Cellections公司注冊時間較長，在亞馬遜供應商中可以占的權重比較高，在付款方式等方面具有優勢，董柏辰也表示不宜進行股東變更。

    如果澤寶技術付款收購，必然會牽涉到股權變更問題，為了不進行股東變更而實際收購該公司，最后采用的方案是用兩個汝州公司所持星徽股份股權進行支付，相當于孫才金本人買單。

    工商登記資料顯示，2020年，兩個汝州公司股東有所變化，董柏辰成為股東，意味著孫才金完成了并購款項支付。澤寶技術還把董柏辰招進公司，成為副總裁。

    上述交易發生時，澤寶技術已被并入星徽股份，星徽股份實控人蔡耿錫在2018年12月派駐呂亞麗負責澤寶技術財務，呂亞麗向蔡耿錫和總經理陳惠吟報告業務。

    再買

    星徽股份2021年半年報顯示，上市公司有一個非同一控制下企業合并，發生時間為2021年5月21日，收購價格為3566.19萬元，這則并購因為金額并不大，很容易被忽視。

    其實并購對象Cellections公司，就是2019年已被收購的股權Cellections公司。兩者都注冊在紐約州，注冊時間、全名等完全相同。

    同一個資產，為何會被再次并購一次？

    這一年，Cellections公司股權有了一次曲線變化，董柏辰以0元為對價，將Cellections公司股權過戶給了江永忠控制下的公司。在這個環節，如果董柏辰是按照澤寶技術的要求進行股東變更，也不算違反協議，如前所述，董柏辰有義務配合工商登記變更。

    隨后的事情就堪稱詭異，澤寶技術香港公司Sunvalley（HK）從江永忠實際控制的海外公司EnterwinTechInternational收購了股權。2021年6月初江永忠得到了上市公司體系支付的收購款。

    如果沒有2019年的首次并購，這次并購從流程上也看不出什么問題。

    估值

    根據上市公司公告披露，Cellections公司去年6月營業收入為24.49萬元，凈利潤為1萬多元。為何愿意花3566萬元收購？

    從盈利回報來看，收購這個公司并不值得。收購方認為，被并購方可辨認凈資產公允價值評估為3365.1萬元，商譽很小，基于重要性原則，均確認為無形資產。這家公司2020年曾有3個商標被轉出，由于沒有實際經營，三個商標也只是很容易注冊的普通商標，現在這三個商標被轉讓出去后，旗下也沒有無形資產。

    購買日Cellections公司賬面應收賬款為2532萬元，全部為代澤寶技術應收亞馬遜款項，應付賬款為2542萬元，是代亞馬遜應付澤寶技術的款項。

    澤寶技術在2019年并購Cellections公司后，即實際控制該公司，對具體運作發布管理指令，對Cellections公司的經營情況一清二楚，其只是澤寶技術的一個通道，作為代收代付的空殼公司存在，無任何獨立對外經營。

    而且，因為美國稅率高，對外貿易理性的做法，不會在美國子公司留下大利潤空間，Cellections公司只會留存很少的交易價差，維持最必要的開支，比如公司運轉和員工工資，不可能有利潤積存。

    另外，2019年收購Cellections公司，看中的是董柏辰在亞馬遜的關系資源，如今董柏辰已在澤寶技術擔任高管，Cellections公司的實際價值已遠非昔比。

    Cellections公司質地如何，已經并不重要，因為這個公司在2019年已被澤寶技術收購。最核心的問題是，一家早已被并購的公司，怎么能再花錢并購一次，一個公司怎么可以花錢買已有的資產。

    操作者費勁周折，只是為了做一道煙幕，將本屬于全體股東的資產轉移出去，完成私下占有。

    《刑法》規定，如果上市公司董監高違背對公司的忠實義務，操縱上市公司無償向他人或單位提供資金、資產等，造成上市公司蒙受重大損失，屬背信侵害上市公司利益罪。

    關聯

    星徽股份收購Cellections公司的交易對手江永忠，多次出現在星徽股份公告中。

    江永忠家族人員首次出現在星徽股份，是星徽股份定增收購澤寶技術，江永忠的兒子江志佳是增發認購對象。江志佳斥資6000萬元獲得配售752.82萬股，占星徽股份總股本的2.13%。

    2020年第四季度，星徽股份出現了一個叫江志烽的股東，持股400萬股，占總股本的1.38%。

    去年3月23日，澤寶技術與江志佳、羅璐創立了深圳市谷德寶創新科技有限公司，注冊資本1000萬元，江志佳占比56%為實控人，澤寶技術持股比例為20%。澤寶技術派員工擔任監事，江志佳與澤寶技術為共同投資關系，澤寶技術貢獻了星徽股份絕大部分收入及利潤，可以認為星徽股份與江永忠家族有密切聯系。