1月4日晚間，南風(fēng)股份（300004）發(fā)布公告稱，公司控股股東暨實際控制人楊子江、楊澤文、仇云龍等于2021年12月31日與廣東南海控股投資有限公司（以下簡稱“南海控股”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，南海控股擬以5.94元/股受讓6300萬股公司股份，占公司總股本的13.13%。此次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份完成后，公司的控股股東將變更為南海控股，實控人將變更為南海國資局。

    南海控股拿下控制權(quán)

    據(jù)公告顯示，楊澤文與楊子江、楊子善系父子關(guān)系，三人互為一致行動人，為公司控股股東暨實際控制人。截至目前，楊子善已失聯(lián)，無法取得聯(lián)絡(luò)，其持有的公司股份均被司法凍結(jié)及輪候凍結(jié)；楊澤文、楊子江所持公司股份均處于質(zhì)押狀態(tài)，仇云龍所持3781.62萬股公司股份處于質(zhì)押狀態(tài)。

    南海控股是佛山市南海區(qū)國資系統(tǒng)規(guī)模最大的集團式控股企業(yè)之一，還分別是瀚藍環(huán)境（600323）和中國興業(yè)控股（00132.HK）的控股股東。

    對于本次擬受讓南風(fēng)股份股權(quán)的目的，南海控股表示，基于對上市公司價值及其良好發(fā)展前景的認同，通過本次權(quán)益變動取得南風(fēng)股份的控制權(quán)。本次權(quán)益變動完成后，南海控股將履行作為控股股東的權(quán)利及義務(wù)，規(guī)范管理運作上市公司，提升上市公司的盈利能力。

    在本次股份變動前，南海控股持有南風(fēng)股份12.59%的股份，在本次權(quán)益變動完成后，南海控股合計控制南風(fēng)股份1.23億股，占總股本比例為25.71%。

    南海控股強調(diào)，在未來12個月內(nèi)無改變南風(fēng)股份主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計劃，也沒有在未來12個月內(nèi)對南風(fēng)股份或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃。不過，南海控股將依法對南風(fēng)股份現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員進行一定調(diào)整，包括在股份轉(zhuǎn)讓過戶完成后擬對上市公司推薦和提名4名非獨立董事、1名獨立董事、1名監(jiān)事和財務(wù)負責(zé)人。

    曾兩度舉牌

    在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，南海控股曾在二級市場兩度舉牌南風(fēng)股份。

    南海控股首次舉牌的時機發(fā)生在2019年6月26日至2019年10月11日，期間通過集中競價交易系統(tǒng)累計買入南風(fēng)股份股票2400萬股。

    此后，在2020年5月，南風(fēng)股份披露了南海控股的第二次舉牌。南海控股于2019年10月22日至2020年5月6日期間累計買入南風(fēng)股份5%股權(quán)，增持完成后持股比例達到10%。

    在兩次舉牌之前，南海控股方面曾經(jīng)試圖通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式取得南風(fēng)股份的股權(quán)。2019年1月，南風(fēng)股份曾發(fā)布公告，上市公司控股股東暨實際控制人楊澤文、楊子江、持股5%以上股東仇云龍計劃將合計持有的1.55億股質(zhì)押給南海控股，同時將股份所對應(yīng)的表決權(quán)、提名和提案權(quán)、參會權(quán)、監(jiān)督建議權(quán)以及除收益權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等財產(chǎn)性權(quán)利之外的其他權(quán)利委托給南海控股行使。

    不過到了2019年7月，南風(fēng)股份公告稱，各方經(jīng)慎重考慮并協(xié)商一致，簽署了《合作框架協(xié)議之終止協(xié)議》。南風(fēng)股份當(dāng)時表示，“各方不排除后續(xù)通過其他方式繼續(xù)合作的可能性”。

    南海控股與南風(fēng)股份接觸前，還有一個事件背景，即南風(fēng)股份原董事長、實際控制人之一的楊子善在2018年5月失聯(lián)，且楊子善還存在冒用公司名義違規(guī)對外借款及承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的情況，導(dǎo)致上市公司牽扯15宗訴訟/仲裁案件，涉及債務(wù)本金金額約3.66億元。