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“買櫝還珠”重組終止 永和智控“負重”再購虧損資產

2021-12-21 06:33  來源:上海證券報

    本報曾經報道過的備受爭議的“買櫝還珠”交易戛然而止——面對交易所的重組問詢函,永和智控最終知難而退。12月20日,公司股價大跌7.58%。

    在多次延期“答題”后,永和智控終究未能“交卷”。公司12月19日晚間公告稱,鑒于本次重大資產重組歷時較長,且涉及的評估報告、審計報告有效期即將到期,到期后需重新確定審計、評估基準日,重新進行審計、評估工作將導致本次交易的核心條款存在較大的不確定性,決定終止本次重大資產重組,解除相關協議。

    根據永和智控11月2日披露的方案,公司擬作價5.3億元出售永和科技100%股權,接盤方為上市公司原實控人應雪青旗下的制霸科技。上海證券報記者追蹤發現,永和科技旗下資產系上市公司IPO核心業務,為上市公司主要業績來源,這種“買櫝還珠”式交易的邏輯性和合理性備受爭議(詳見本報11月4日刊發的《永和智控5.3億元出售IPO資產新東家“買櫝還珠”?》)。之后,交易所下發重組問詢函,盤問公司一連串資本運作的合規性和合理性,直接發問“是否實質上構成‘清殼式’重組”。對此,本報于11月12日刊發了《永和智控新主“買櫝還珠”交易所質問是否構成“清殼式”重組》一文。

    “對于上市公司空殼化,監管的反對態度一直很明確。何況,公司這次剝離的是核心盈利資產。”投行人士評價說,這個案例進一步表明,上市公司“玩殼”被抑制。

    資產剝離受挫后,永和智控的“騰籠換鳥”計劃陷入困境。目前,上市公司實控人曹德蒞及其一致行動人楊纓麗、余婭群合計持有永和智控25.74%的股份,原實控人應雪青、陳先云夫婦合計持有上市公司14.38%的股份。耐人尋味的是,曹德蒞高價入主后,上市公司的核心盈利資產永和科技由應雪青實際經營管理。

    “新實控人專注布局大健康,原實控人掌管原有核心業務,這種分而治之本身說明了當時的利益安排。但如今資產剝離無法實現,當初的目標未能達成,后續運作可能存在一些障礙。”前述投行人士稱。

    現狀是,由子公司永和科技整合的流體智控業務,近年來每年持續帶來6000多萬元凈利潤,跨界的醫療業務業績則持續大幅虧損,過頻的開支導致公司負債率陡升。截至今年三季報,永和智控的資產負債率達46%,為上市以來最高水平。另一方面,新任實控人曹德蒞資金面承壓,所持上市公司股份全部被質押,又沒有優質資產注入。

    盡管轉型乏力資金緊張,永和智控仍在“做加法”。在重組終止的同時,永和智控宣布,子公司成都永和成擬斥資2675.68萬元收購西安醫科腫瘤醫院有限公司(簡稱“西安醫科”)37.2139%股權,交易完成后,成都永和成將合計持有西安醫科57%的股權,實現業務并表。

    公告顯示,西安醫科2020年及2021年1月至7月營收分別為2.6萬元、11.63萬元,凈利潤分別虧損628.7萬元、726萬元,預測2023年開始實現盈利。本次交易對價的增值率為101.73%。顯然,從短期看,本次并購對上市公司業績而言又是“負”貢獻。另據公告,12月1日,成都永和成以現金支付方式收購涼山高新腫瘤醫院有限公司70%股權,股權轉讓價格為3150萬元。

    截至目前,永和智控已收購了達州醫科腫瘤醫院、昆明醫科腫瘤醫院、涼山高新腫瘤醫院及西安醫科。公司稱,將穩步做大腫瘤精準放射治療連鎖型專科醫院市場規模,搭建全國范圍內的腫瘤醫療服務網。

-證券日報網

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