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連續推員工持股計劃 中順潔柔收關注函 兜底式增持應禁止公開

2021-12-08 06:11  來源:每日經濟新聞

    12月4日,深交所向中順潔柔下發關注函,要求公司說明連續推出員工持股計劃、兜底式增持倡議的真實用意,是否存在誤導投資者的情形。筆者認為,兜底式增持信息或不宜公開披露。

    中順潔柔5月10日公告稱,公司實控人倡議,凡是在5月10日至5月31日凈買入公司股票,且連續持有至明年5月30日并在職的員工,若產生虧損由實控人補償,收益歸員工所有。

    耐人尋味的是,該倡議是在中順潔柔股價連續多年上漲且股價達歷史峰值之際,目前股價從高位已經腰斬,究竟有多少員工響應兜底式增持,一直未見披露進展,這與其他上市公司有別。

    此前,中順潔柔證券部人員指出,這屬于公司員工與實控人之間的承諾事項,只要實控人拿到相關名單即可。

    兜底式增持意義何在?

    實控人兜底式增持信息披露,到底從何開始、由誰發明,或許不再好考證,但這或是A股一大特色。兜底式增持信息披露,與實控人增持、上市公司回購信息披露大有不同,實控人增持等信披制度更為規范、確定性等更強一些,而兜底式增持在員工響應等方面存在巨大不確定性,此前有些案例中響應“兜底式增持”倡議的員工寥寥無幾,響應買入金額僅有一兩萬元。

    上市公司花費相當信息披露成本,披露兜底式增持信息,而員工響應者可能寥寥甚至無人響應,那此類信披意義何在?

    此類信披,往往是由實控人對員工發出倡議,進而向市場傳達對上市公司的信心,項莊舞劍意在沛公,此舉可能意在針對投資者,請君入甕。

    規范兜底式增持信息披露有兩種辦法:

    第一種辦法是強化、細化對兜底式增持信息披露要求,盡量防止由此引發誤導效應,但這并不容易。現實中交易所為規范兜底式增持信息披露,時不時下發關注函,但花費較大監管精力效果卻不甚明顯,尤其有些上市公司兜底式增持信息披露后,股價確實大幅上漲(比如寶通科技),今后投資者或許仍將此類信息作為利好信息高度重視,或扭曲投資者的投資行為。

    第二種辦法是嚴格禁止上市公司披露兜底式增持信息。實控人兜底式增持倡議書,倡議人是實控人,倡議對象是員工,具有特定性和一定的私密性,倡議書對其他投資者根本沒有任何溯及力或影響,兩方主體的私密承諾,上市公司或有必要敲鑼打鼓對外公開嗎?

    兜底式增持信披被異化

    這方面不妨考察私募基金的信披制度,私募基金的募集對象為特定對象,在信披方面有“私密性”特點。

    按《私募投資基金信息披露管理辦法》,私募基金管理人應當通過中國基金業協會指定的平臺報送信息,特定投資者可登陸平臺進行信息查詢。第11條規定,私募基金信披義務人不得公開披露或者變相公開披露信息;違反該條的,第27條規定中國基金業協會將采取公開譴責等紀律處分,情節嚴重的移交證監會處理。上市公司實控人對員工兜底式增持倡議的信息披露,其實與私募基金的信息披露有一定相似之處,理應借鑒私募基金比較私密性的披露方式。

    兜底式增持信披,目前或已異化為實控人意圖影響投資者投資決策的信披方式,此類信披雜音產生的副作用大于正作用。既然兜底式增持倡議被公開披露,那么倡議對象是否也應包括公眾投資者,也即如果公眾投資者參與兜底式增持出現虧損,實控人也要包賠,顯然實控人不愿意這么干;既然兜底式增持的倡議對象不包括公眾投資者,那么倡議書就不應公開披露,只應私下傳達。

    上市公司信息披露,似乎陷入一個認識誤區,那就是信披越多越好,但對于別有用心的信披或者容易被人利用的信披,當然是越少越好。

    為此,筆者建議,今后應一律禁止上市公司公開披露兜底式增持信息,一旦披露或者變相對外泄露,監管部門就應予以相應處罰;如果投資者由此遭到損失,甚至可向法院提起民事賠償訴訟,追究兜底式增持信披的誤導之責。

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