本報記者 謝嵐

    見習記者 張曉玉

    近日，福成股份因一起并購引起資本市場廣泛關注，“韶山市公安局決定對公司控股子公司湖南韶山天德福地陵園責任公司（簡稱：天德福地）等公司非法吸收公眾存款案立案偵查。”11月5日晚間，福成股份就此事回復上交所監管工作函。

    而在此之前，天德福地已經經歷了業績變臉、偽造公章、財務造假、負責人曾聰育失聯的局面……

    近日，《證券日報》記者通過電話聯系到天德福地董事長曾攀峰，在電話接通，記者告知身份后，曾攀峰將電話掛斷，而后記者再撥打電話便無人接通。

    并購“踩雷”？

    首年業績就變臉

    天德福地是福成股份2018年收購而來。2018年11月份，福成股份與天德福地原股東曾攀峰、曾馨槿簽署《增資與股權轉讓協議》，以1.8億元取得天德福地60%股權。同時，曾攀峰任天德福地法定代表人、董事長，天德福地由曾攀峰等原經營團隊管理。天德福地原股東曾攀峰、曾馨槿等向福成股份承諾，2019年至2023年，完成扣非凈利2270萬元、2720萬元、3270萬元、3920萬元、4700萬元。

    然而，并購完成后首年天德福地就業績“大變臉”。根據福成股份公告顯示，2019年，天德福地實現扣非凈利-1180.24萬元。根據約定，天德福地需補償福成股份3679.16萬元，而后雙方協商以股權補償方式進行，由天德福地原股東曾攀峰、曾馨槿各以10%的股權補償。至此，福成股份對天德福地的持股比例提升至80%。2020年，天德福地再次未完成業績承諾。根據約定，曾攀峰、曾馨槿應補償福成股份3519.32萬元。福成股份表示，公司并未收到業績補償款。

    鑒于上述情況，今年3月30日福成股份向曾攀峰、曾馨槿發出《關于履行業績對賭承諾義務的通知》；5月5日，又發出《關于履行業績對賭承諾義務的第二次通知》，同時提出仲裁申請。

    在提出仲裁申請后，根據天眼查APP顯示，目前曾攀峰、曾馨槿銀行賬戶已被凍結，凍結金額以3565.02萬元為限。

    福成股份董秘李偉向《證券日報》記者表示，“公司至今未收到對方任何形式的補償。上市公司作為當地招商引資的重點項目，在上述案件發生后，多次請當地政府協調解決，但都未有合適的結果。公司希望能通過法律手段維護公司權益，盡力挽回投資損失。”

    偽造公章

    經營負責人跳出擋刀？

    值得一提的是，在天德福地第一年未完成業績承諾的時候，福成股份便對其經營產生了懷疑。

    2020年7月份，福成股份委派審計機構將天德福地陵園截至2018年3月份之前的所有合同重新進行了梳理，發現天德福地原股東曾攀峰、曾馨槿在與公司簽訂《增資及股權轉讓協議》時，存在提供虛假財務資料、隱瞞部分負債等方式，騙取公司簽訂《增資及股權轉讓協議》。

    2020年9月9日，福成股份向三河市公安局進行報案，舉報“原股東曾攀峰、曾馨槿涉嫌合同詐騙”。9月23日，三河市公安局受理并立案。

    然而就在三河市公安局剛受理案件的第四天，9月27日，韶山市公安局對“9.27偽造公司印章案”立案偵查。原來在9月18日，曾攀峰向韶山市公安局報案，稱天德福地經營負責人曾聰育從2020年6月份起偽造公司印章，非法簽訂合同。

    曾聰育為何許人也？“曾聰育和曾攀峰均屬于曾氏家族，兩人為叔侄關系，由于約定業績對賭義務，經福成股份與天德福地協商，由曾攀峰任天德福地法定代表人、董事長，曾聰育為經營負責人。”據福成股份方面表示，曾聰育當前為失聯狀態。

    對于上述兩個案件，北京市證信律師事務所彭鵬律師也在接受《證券日報》記者采訪時談道：“因福成股份以天德福地原股東曾攀峰、曾馨槿涉嫌合同詐騙罪向三河市公安機關報案，若公安機關經偵查認定二人的行為構成犯罪，必將承擔嚴重的刑事責任。若二人認為未披露的合同、或有負債并非自己所為，對相關事實也不知情，相關合同、或有負債可能系曾聰育自己通過偽造公司公章方式形成，為了保護自身權利，同時為了避免三河市公安機關在案件偵辦過程中可能存在的傾向性保護，他們選擇向韶山當地公安機關報案，控告天德福地經營負責人曾聰育偽造公司印章罪的行為也是其依法維權的方式之一。”

    “若經韶山公安機關偵查，未披露的合同、或有負債確實是曾聰育所為，則福成股份對二人合同詐騙的控告則很難成立。”彭鵬律師進一步說道。

    彭鵬表示，從目前披露的信息看，曾攀峰、曾馨槿的報案內容為曾聰育自2020年6月起偽造天德福地公司印章非法簽訂合同，福成股份是2020年7月份委派審計機構、審計的對象為2018年3月之前的所有合同，未披露或加蓋偽造公章合同的形成時間等關鍵事實還有待于公安機關的進一步偵查，9.27偽造印章案的真實目的也有待于根據進一步信息判斷。

    據李偉向記者透露，2021年3月份，公司與韶山市公安局多次溝通后，對2017年度和2018年第一季度的經營合同，采取拍照片的方式，將上述期間內的合同資料及附件進行電子保存，上述資料已經移交給三河市公安局。目前，三河市公安局委托專業審計機構，對上述資料進行審計中。

    目前，上述兩案件，歷經一年還未有明顯進展。

    一波未平一波又起

    非法吸收公眾存款被立案

    在上述兩個案件還未解決的情況下，近期天德福地又因“非吸”再次上“熱搜”。

    10月22日，福成股份公告，近日，韶山市公安局決定對天德福地等公司非法吸收公眾存款案立案偵查。與此同時，上交所出具監管工作函，要求福成股份就控股子公司被立案事項明確監管要求。

    據福成股份在11月5日晚間披露的回復上交所監管工作函中表示，韶山市公安局對“9.27偽造公司印章案”調查一年后，向天德福地出具《立案決定書》（復印件），“決定對湖南韶山天德福地陵園責任有限公司等公司非法吸收公眾存款案”立案偵查。

    目前，圍繞天德福地的案件共有3起，包括福成股份報案的“合同詐騙案”，天德福地原股東曾攀峰報案的“9.27偽造公司印章案”，以及最新披露的“非吸案”。

    對于上述三起案件進展，李偉表示，目前韶山市公安局暫未就“9.27偽造公司印章案”及涉案金額出具正式的調查結論；暫未就天德福地涉及非法吸收公眾存款案件的具體原因、金額、涉案人員等出具正式的調查結論。

    除了訴訟案件錯綜復雜外，還需要關注的是，上文中提到的天德福地2020年再次未完成業績承諾。

    若按照2019年處理方式來看，福成股份或將選擇繼續以收購股權的方式來彌補業績的損失，屆時，天德福地將成為福成股份100%全資子公司。

    成為全資子公司后，對于子公司的訴訟案件，上市公司是否有承擔法律責任的義務？

    彭鵬對記者解釋道，根據《公司法》相關規定，天德福地公司相關訴訟案件產生的法律責任應以天德福地公司的全部財產為限承擔法律責任。

    李偉表示，天德福地董事長曾攀峰、經營負責人曾聰育應對違法經營承擔責任。公司作為投資人不幸成為并購行為的受害方，公司正在積極挽回損失，消除不利影響。

    并購陷阱多

    上市公司如何擦亮眼睛？

    上市公司并購案在市場中并不少見。

    根據東方財富數據統計，按最新公告日并剔除交易失敗案例來看，今年以來A股發生逾1900起上市公司并購事件，同比增長約兩成。

    對于上市公司在并購中如何擦亮眼睛，中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長盤和林在接受《證券日報》記者采訪時表示，“大多數企業并購中防范風險比較依賴盡調，但實際上盡調針對的是收購之前，其能夠讓并購前風險暴露，但不能解決并購后的問題，諸如福成股份收購天德福地，實際上很多問題在并購之后出現的，所以，本質上是一個管理問題，并購后沒有持續的跟進接管企業控制權，雖然控股，但沒深入子公司內部管理體系當中。”

    中鋼經濟研究院首席研究員胡麒牧在接受《證券日報》記者采訪時表示，“進入新的行業以及新的市場，上市公司一定要有專業的隊伍對標的公司進行盡調，對收購資產的實際運營狀態，要有一個深入的了解，避免在完成收購以后，標的公司業績不達標影響上市公司的估值。”

    在北京正謀管理咨詢有限責任公司合伙人任鳳龍看來，“并購既要想清楚戰略，也要做好盡調，不忙盲目，不能跟風。”