通過(guò)一單作價(jià)152億元的借殼案，長(zhǎng)袖善舞的浙商鈄正剛再度亮相資本舞臺(tái)。10月27日，福達(dá)合金披露了來(lái)自上交所的重組問(wèn)詢函，涉及交易方案、標(biāo)的資產(chǎn)等多個(gè)問(wèn)題。

    尤值一提的是，交易所關(guān)注到，標(biāo)的資產(chǎn)三門峽鋁業(yè)部分交易對(duì)方成立時(shí)間較短且為合伙企業(yè)，要求公司說(shuō)明各交易對(duì)方取得公司股份的時(shí)間、歷史股權(quán)變更時(shí)的估值情況等。據(jù)記者查詢，今年8月以來(lái)，三門峽鋁業(yè)發(fā)生多次股權(quán)變更，至少新增了13名股東，且有8名股東為福達(dá)合金股票停牌期間進(jìn)駐。

    福達(dá)合金本次重組是互為前提的一攬子方案。福達(dá)合金擬作價(jià)8.5億元置出全部資產(chǎn)，由現(xiàn)任實(shí)控人王達(dá)武或其指定的主體承接；同時(shí)，置入三門峽鋁業(yè)100%股權(quán)，資產(chǎn)置換差額以發(fā)行股份的方式支付；王達(dá)武和王中男將其所持765.63萬(wàn)股股份，以1.9億元轉(zhuǎn)讓給錦江集團(tuán)或其指定的主體。

    據(jù)披露，鈄正剛通過(guò)錦江集團(tuán)、正才控股，間接控制標(biāo)的公司54.5688%的股權(quán)。鈄正剛之妻尉雪鳳通過(guò)恒嘉控股，間接持有標(biāo)的公司7.9545%的股權(quán)。鈄正剛之女鈄白冰通過(guò)延德實(shí)業(yè)，間接持有標(biāo)的公司6.6%的股權(quán)。交易完成后，鈄正剛家族將成為福達(dá)合金的實(shí)控人。

    三門峽鋁業(yè)系杭州錦江集團(tuán)旗下核心資產(chǎn)板塊之一，產(chǎn)能規(guī)模與市場(chǎng)份額均位居行業(yè)前列，目前可供交易的氧化鋁占據(jù)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的首位，是國(guó)內(nèi)三大氧化鋁現(xiàn)貨供應(yīng)商之一。2018年、2019年、2020年及2021年上半年，三門峽鋁業(yè)分別實(shí)現(xiàn)收入291.8億元、250.8億元、204.2億元及100.6億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)11.5億元、8.7億元、10.5億元及13.6億元。不難看出，得益于氧化鋁價(jià)格大幅上漲，三門峽鋁業(yè)今年上半年業(yè)績(jī)十分亮眼，本次重組初步商定作價(jià)不超過(guò)152億元，并擬募集配套資金30億元。截至今年6月末，三門峽鋁業(yè)總資產(chǎn)350.61億元，資產(chǎn)凈額101.06億元。

    重組預(yù)案顯示，除了錦江系成員外，三門峽鋁業(yè)的股東陣容還包括上市公司明泰鋁業(yè)等13家財(cái)務(wù)投資人。根據(jù)今年9月16日明泰鋁業(yè)發(fā)布的公告，公司擬以現(xiàn)金4億元受讓杭州錦江集團(tuán)、寧波凱聞合計(jì)持有的三門峽鋁業(yè)2.50%股權(quán)，當(dāng)時(shí)披露標(biāo)的資產(chǎn)估值達(dá)169億元，實(shí)際交易價(jià)格為4.0324元每1元注冊(cè)資本。而按照本次重組的152億元估值，三門峽鋁業(yè)對(duì)應(yīng)每1元注冊(cè)資本的價(jià)格為3.83元。

    “表面看，明泰鋁業(yè)入股的估值價(jià)格高于本次重組價(jià)格，虧了。實(shí)際上，由于是發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，明泰鋁業(yè)所持股權(quán)將轉(zhuǎn)換為福達(dá)合金的股票，實(shí)際收益情況要看交易完成之后上市公司股價(jià)的表現(xiàn)。”投行人士表示。據(jù)重組預(yù)案，福達(dá)合金本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的價(jià)格確定為11.99元/股，公司10月27日收盤(pán)價(jià)為18.26元。

    記者查詢天眼查資料發(fā)現(xiàn)，三門峽鋁業(yè)今年9月29日新增多名股東，除明泰鋁業(yè)外，還包括杭州景秉、洛陽(yáng)前海科創(chuàng)、中原前海、新疆景乾等7家企業(yè)。而福達(dá)合金自9月27日起停牌，籌劃重大資產(chǎn)重組。這意味著，有8名新股東在福達(dá)合金停牌期間突擊入股三門峽鋁業(yè)，搭上了借殼上市的財(cái)富快車。再往前看，今年8月9日，三門峽鋁業(yè)曾引入東興鋁業(yè)、神火煤電等5名新股東。這些突擊入股者的背景及最終出資人、入股時(shí)估值情況、未來(lái)鎖定期安排等，均是本次重組問(wèn)詢函的提問(wèn)內(nèi)容。