本報記者 李亞男

    10月26日晚間，*ST美尚回復深交所關注函，就北京致云資產管理有限公司（以下簡稱“北京致云”）與公司簽署《戰略合作協議》事項進行回復：“目前北京致云正在開展金融機構合作前的常規盡職調查，暫不存在需對外披露的事項。”

    據悉，自2021年1月份*ST美尚與云南品斛堂生物科技有限公司簽署《戰略合作框架協議》后，近日，公司再次與北京致云簽署《戰略合作協議》，擬采取債務重組、資源導入等合作模式，組織開展公司重組工作。

    10月25日，*ST美尚發布公告稱，實控人徐晶持有的593.27萬股股份被強制執行。對此業內人士表示，這可以理解為要求相關股東提前披露被動減持的風險。此外，今年2月份，公司實控人與長沙國資旗下的湘江集團簽署了股份轉讓及表決權委托相關協議。不過，距離深交所合規性確認有效期不足10天，*ST美尚第一次股份協議轉讓仍未公告完成。

    擬再引入戰略合作方

    10月25日，*ST美尚發布公告稱，公司與北京致云簽署《戰略合作協議》：北京致云及其關聯方擬利用自身優勢與公司達成包括但不限于以下的合作模式：債務重組、資源導入、股權投資、債權投資等，參與、支持、協助公司及其關聯方推進自身一系列的股權、債權債務、資產等方面的重組工作。

    據悉，北京致云曾多次參與上市公司投資，除與猛獅新能源科技（河南）股份有限公司（以下簡稱“猛獅新能源”）簽署《戰略合作協議》外，今年6月份，北京致云與*ST科迪簽訂《戰略合作協議》。此外，2020年3月份，北京致云曾擬受讓弘訊科技部分股權，但因指定關聯方未依約履行相關義務，上述股權轉讓事項終止。

    中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長、教授盤和林表示，“參與戰略合作有利可圖，金融業有很多企業聚焦企業重組機遇，通過劣質資產的收購、包裝、控制權再分配，利用資源包對資產進行優化，最終實現多方共贏。戰略投資者的選擇，關注實力的同時，還要看其過往履歷。”

    據天眼查APP顯示，北京致云涉及多個訴訟案件，其中40%涉案案由均為金融借款合同糾紛，8件案件處于民事一審階段。值得注意的是，北京致云與河南高科技創業投資股份有限公司（以下簡稱“高創公司”）民間借貸糾紛案中，因北京致云未按執行通知書指定的期間履行生效法律文書確定的給付義務，鄭州高新技術產業開發區人民法院對北京致云采取限制消費措施，而高創公司曾與北京致云一同參與猛獅新能源的債務重組事項。

    對于此事，*ST美尚表示，“北京致云已與高創公司達成共識，將于近期向高創公司支付相應款項，并敦促對方辦理撤銷執行申請事宜，目前該事項不影響北京致云的經營管理和開展對外業務。”

    除與北京致云簽署《戰略投資協議》外，今年1月份，*ST美尚曾與云南品斛堂生物科技有限公司簽署過《戰略合作框架協議》，不過截至目前，雙方并未展開實質性合作。對于此次與北京致云的戰略合作，實質性合作的可能性又有幾何？

    “可以預料，北京致云的幫助是有前提條件的，比如，要求原來的實際控制人歸還上市公司的占用資金、厘清公司資產和負債、厘清權屬，減少重組糾紛。”盤和林表示，“控股股東和上市公司財產隔離是企業重組的前提條件，對于重組各方，上市公司應該有完整、清晰的資產和負債。”

    控股股東股份遭強制執行

    截至10月8日，*ST美尚控股股東王迎燕已歸還上市公司占用資金3.96億元，但仍存在占用資金余額5.95億元，占公司最近一期經審計凈資產的15.38%。

    據公司最新股份質押、凍結公告顯示，公司實控人王迎燕、徐晶夫婦被凍結股份占其持有股份的100%，質押比例則達99.99%。

    透鏡公司研究創始人況玉清表示，“關聯方占用的資金收回很重要，但更重要的是企業自身持續經營能力的恢復。目前*ST美尚在這方面還有難度，收入縮水嚴重，主業虧損明顯，賬面利潤是通過會計手段調節出來的，并非真正盈利。”

    況玉清認為，外部投資人愿意介入固然很好，但也存在不小難度。一方面，公司的財務和治理問題，這些問題都會影響到各種需要提交行政審核的重大重組事項；另一方面，如果涉及行政審核，除了上述因素外，監管機構或還會關注重組方案的可行性。

    據悉，10月25日，*ST美尚發布公告稱，實控人徐晶持有的593.27萬股股份被強制執行，減持均價為2.8元/股，減持金額約1659.36萬元。

    上海明倫律師事務所律師王智斌對《證券日報》記者表示，“因強制執行而導致的被動減持，仍適用《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第8條，即提前15個交易日預披露其減持計劃。在被動減持的情形下，該規定可以理解為是要求相關股東提前披露被動減持的風險。”

    “但如果減持的股份來自于二級市場買入，那么該股東及上市公司無須預披露。”王智斌補充道。

    股權轉讓確認有效期不足10天

    今年2月份，公司實控人王迎燕、徐晶夫婦與長沙國資旗下的湘江集團簽署了股份轉讓及表決權委托相關協議。

    本次交易分為兩個階段：第一階段，王迎燕夫婦將所持*ST美尚5561.2萬股，即兩人所持有的全部無限售流通股轉讓至湘江集團；同時，為使湘江集團取得公司實控權，王迎燕將其持有的1.13億股表決權委托給湘江集團行使。

    第一階段完成后，湘江集團將持有*ST美尚8.25%股權，合計控制25%表決權。上市公司控股股東將由王迎燕變更為湘江集團，實控人變更為長沙國資委。

    5月6日，*ST美尚發布公告稱，實控人股份協議轉讓事項獲深交所合規性確認，雙方需在6個月有效期內，以7.41元/股的價格轉讓第一次股份協議轉讓約定的股份數額。不過，距離深交所合規性確認有效期不足10天，*ST美尚第一次股份協議轉讓仍未公告完成。

    *ST美尚表示，湘江集團與控股股東仍在繼續磋商股權轉讓事項，轉讓資金將優先用于償還違規占用資金。

    “控股股東是否在期限前履約是關鍵，不能履約上述事項無法繼續啟動。在企業劣勢下，控股股東解決自身資金問題很難，不過再難也需控股股東自主解決。”盤和林表示。