10月12日晚，晶豐明源進(jìn)一步披露了相關(guān)草案，擬向李鵬等14名凌鷗創(chuàng)芯原股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買其合計持有的凌鷗創(chuàng)芯95.75%股權(quán)，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為217.80元/股。

    沃克森評估以2021年6月30日為評估基準(zhǔn)日，對凌鷗創(chuàng)芯100%股權(quán)進(jìn)行了評估，評估值為6.44億元，增值率1143.45%。根據(jù)評估結(jié)果并經(jīng)交易各方充分協(xié)商，確定凌鷗創(chuàng)芯全部股東權(quán)益整體作價為6.4億元，對應(yīng)本次交易標(biāo)的即凌鷗創(chuàng)芯95.75%股權(quán)的最終交易價格為6.13億元左右。

    凌鷗創(chuàng)芯是一家專注于電機控制領(lǐng)域集成電路及總體解決方案設(shè)計的國家高新技術(shù)企業(yè)，主要核心產(chǎn)品為MCU芯片，終端市場主要為電動車輛、電動工具、家用電器、工業(yè)控制等。

    披露顯示，受益于下游客戶對芯片需求量的提升，凌鷗創(chuàng)芯2019年度、2020年度及2021年上半年分別實現(xiàn)營業(yè)收入575.27萬元、2695.33萬元、3185.82萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為-367.61萬元、97.09萬元和684.73萬元。

    據(jù)介紹，凌鷗創(chuàng)芯采用集成電路設(shè)計行業(yè)較為常見的無晶圓廠（Fabless）運營模式。作為集成電路設(shè)計領(lǐng)域內(nèi)通常采用的經(jīng)營模式，凌鷗創(chuàng)芯專注于集成電路芯片的設(shè)計、研發(fā)及銷售，將晶圓制造、封裝、測試等生產(chǎn)環(huán)節(jié)交由晶圓制造廠商和封裝測試廠商完成。

    草案顯示，李鵬、鄧廷、張威龍、南京道米、達(dá)晨創(chuàng)通5名交易對方獲得的對價中30%以現(xiàn)金方式支付，剩余70%以股份方式支付，其余交易對方均獲得現(xiàn)金對價。

    李鵬、鐘書鵬、鄧廷、張威龍、南京道米作為業(yè)績承諾方，承諾凌鷗創(chuàng)芯2021年至2023年度累積實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于1.6億元，對應(yīng)業(yè)績補償期間各年度標(biāo)的公司的凈利潤分別為3000萬元、5000萬元和8000萬元。為免歧義，業(yè)績承諾方的業(yè)績承諾補償僅以三年累積承諾凈利潤數(shù)進(jìn)行考核。

    晶豐明源表示，公司是國內(nèi)領(lǐng)先的電源管理驅(qū)動類芯片設(shè)計企業(yè)之一，凌鷗創(chuàng)芯主要核心產(chǎn)品為MCU芯片，雙方業(yè)務(wù)具有較高的協(xié)同效應(yīng)，晶豐明源的電源管理領(lǐng)域芯片和電機控制領(lǐng)域驅(qū)動芯片能夠與凌鷗創(chuàng)芯的電機控制MCU形成整套電機驅(qū)動解決方案。此外，結(jié)合晶豐明源在電源管理領(lǐng)域積累的超低功耗等電源管理技術(shù)，凌鷗創(chuàng)芯相應(yīng)產(chǎn)品技術(shù)性能有望進(jìn)一步提升。

    此外，本次交易中，晶豐明源擬同時向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金，擬募集配套資金總金額不超過1.94億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價和重組相關(guān)支出。