ST天山(300313)與大象廣告的并購詐騙案一審判決結果出爐,大象廣告被判處罰金1000萬元,陳德宏、陳萬科犯合同詐騙罪,分別被判處無期徒刑、有期徒刑十五年,追繳陳德宏及大象廣告其他35名原股東名下共1.16億股ST天山股票。
標的原股東持股
將被追繳
10月10日晚間,ST天山公告,公司近日收到新疆昌吉州中院出具的刑事判決書。根據判決書,大象廣告犯合同詐騙罪,判處罰金1000萬元;大象廣告法人、董事長陳德宏犯合同詐騙罪,判處無期徒刑,剝奪政治權利終身,并處沒收個人全部財產;大象廣告董事會秘書陳萬科犯合同詐騙罪,判處有期徒刑15年,剝政治權利5年,并處罰金300萬元。
此外,判決書還要求追繳陳德宏名下的ST天山股票3727.9萬股、大象廣告35名股東取得的ST天山股票7834.55萬股,返還ST天山。
昌吉州中院認為,大象廣告、陳德宏、陳萬科,以非法占有為目的在簽訂、履行合同過程中,虛構事實、隱瞞真相,騙取被害單位財物,數額特別巨大,其行為均已構成合同詐騙罪,應依法嚴懲。公訴機關指控罪名成立,應予支持。
具體而言,以發行股份1.17億股用于支付股份對價17.96億元,并完成股權登記,屬犯罪既遂,以現金支付對價的5.77億元尚未支付,屬犯罪未遂。
早在2019年1月11日,陳德宏、陳萬科便因涉嫌合同詐騙罪被昌吉州公安局刑事拘留,同年2月15日被依法逮捕。現羈押于新疆維吾爾自治區昌吉州看守所。根據判決書,二人在判決執行以前先行羈押的時間將被抵以刑期。
該判決結果將對ST天山的業績產生利好影響,但公司提醒,本次判決為一審判決,被告單位、被告人有上訴權,最終判決、后續執行結果尚存在不確定性,公司將根據案件后續進展情況確認本次判決對公司利潤的影響。
“蛇吞象”跨界收購
遭遇合同詐騙
這起案件最早要追溯到ST天山在2017年發起的一項“蛇吞象”跨界收購。2017年8月15日,主營業務為畜牧養殖的ST天山公告稱,擬以24億元的交易對價收購戶外廣告運營商大象廣告,其中現金對價支付5.77億元,股份對價支付17.96億元,而大象廣告的營收規模遠超ST天山。
彼時,ST天山正處于虧損困境。公司自2012年登陸創業板以來業績不斷下滑,2015年、2016年分別虧損0.36億元和1.4億元,即將觸發連續三年虧損即退市的紅線。
不過,在并購重組過程中,ST天山發現大象廣告存在合同詐騙。根據當時公告,ST天山稱陳德宏涉嫌違法違規,大象廣告存在資金被挪用、違規對外擔保及違規對外借款金額巨大。在推動重組的過程中,ST天山還為大象廣告提供了1億元的擔保,難以追回。
此事引發監管關注,證監會對此展開調查。經查明,在重大資產重組階段,大象廣告刻意隱瞞與關聯方發生的非經營性資金往來1.09億元、為關聯方提供擔保6100萬元,致使ST天山披露的《重組報告書》《實施情況報告書》中存在重大遺漏,并最終導致ST天山未在定期報告中及時披露上述信息。
在ST天山將大象廣告納入合并報表范圍后,大象廣告刻意隱瞞與關聯方發生的非經營性資金往來2.81億元、為關聯方提供擔保350萬元以及重大訴訟2.089億元,導致ST天山未能及時、準確、完整披露上述信息。
證監會對大象廣告實控人陳德宏給予警告,罰款30萬元;對ST天山實控人李剛給予警告,罰款5萬元。
近期,中植系通過司法拍賣的方式曲線競得了ST天山實控權。8月31日晚間,ST天山公告稱,控股股東天山農牧業及其全資子公司所持公司6921.13萬股股份(占總股本的22.11%)已競拍成功。此次司法拍賣的股份交割完成后,天山農牧業及其全資子公司不再持有公司股份,公司控股股東將由天山農牧業變更為湖州皓輝,公司實際控制人將由李剛變更為解直錕。
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