ST天山（300313）與大象廣告的并購詐騙案一審判決結果出爐，大象廣告被判處罰金1000萬元，陳德宏、陳萬科犯合同詐騙罪，分別被判處無期徒刑、有期徒刑十五年，追繳陳德宏及大象廣告其他35名原股東名下共1.16億股ST天山股票。

    標的原股東持股

    將被追繳

    10月10日晚間，ST天山公告，公司近日收到新疆昌吉州中院出具的刑事判決書。根據判決書，大象廣告犯合同詐騙罪，判處罰金1000萬元；大象廣告法人、董事長陳德宏犯合同詐騙罪，判處無期徒刑，剝奪政治權利終身，并處沒收個人全部財產；大象廣告董事會秘書陳萬科犯合同詐騙罪，判處有期徒刑15年，剝政治權利5年，并處罰金300萬元。

    此外，判決書還要求追繳陳德宏名下的ST天山股票3727.9萬股、大象廣告35名股東取得的ST天山股票7834.55萬股，返還ST天山。

    昌吉州中院認為，大象廣告、陳德宏、陳萬科，以非法占有為目的在簽訂、履行合同過程中，虛構事實、隱瞞真相，騙取被害單位財物，數額特別巨大，其行為均已構成合同詐騙罪，應依法嚴懲。公訴機關指控罪名成立，應予支持。

    具體而言，以發行股份1.17億股用于支付股份對價17.96億元，并完成股權登記，屬犯罪既遂，以現金支付對價的5.77億元尚未支付，屬犯罪未遂。

    早在2019年1月11日，陳德宏、陳萬科便因涉嫌合同詐騙罪被昌吉州公安局刑事拘留，同年2月15日被依法逮捕。現羈押于新疆維吾爾自治區昌吉州看守所。根據判決書，二人在判決執行以前先行羈押的時間將被抵以刑期。

    該判決結果將對ST天山的業績產生利好影響，但公司提醒，本次判決為一審判決，被告單位、被告人有上訴權，最終判決、后續執行結果尚存在不確定性，公司將根據案件后續進展情況確認本次判決對公司利潤的影響。

    “蛇吞象”跨界收購

    遭遇合同詐騙

    這起案件最早要追溯到ST天山在2017年發起的一項“蛇吞象”跨界收購。2017年8月15日，主營業務為畜牧養殖的ST天山公告稱，擬以24億元的交易對價收購戶外廣告運營商大象廣告，其中現金對價支付5.77億元，股份對價支付17.96億元，而大象廣告的營收規模遠超ST天山。

    彼時，ST天山正處于虧損困境。公司自2012年登陸創業板以來業績不斷下滑，2015年、2016年分別虧損0.36億元和1.4億元，即將觸發連續三年虧損即退市的紅線。

    不過，在并購重組過程中，ST天山發現大象廣告存在合同詐騙。根據當時公告，ST天山稱陳德宏涉嫌違法違規，大象廣告存在資金被挪用、違規對外擔保及違規對外借款金額巨大。在推動重組的過程中，ST天山還為大象廣告提供了1億元的擔保，難以追回。

    此事引發監管關注，證監會對此展開調查。經查明，在重大資產重組階段，大象廣告刻意隱瞞與關聯方發生的非經營性資金往來1.09億元、為關聯方提供擔保6100萬元，致使ST天山披露的《重組報告書》《實施情況報告書》中存在重大遺漏，并最終導致ST天山未在定期報告中及時披露上述信息。

    在ST天山將大象廣告納入合并報表范圍后，大象廣告刻意隱瞞與關聯方發生的非經營性資金往來2.81億元、為關聯方提供擔保350萬元以及重大訴訟2.089億元，導致ST天山未能及時、準確、完整披露上述信息。

    證監會對大象廣告實控人陳德宏給予警告，罰款30萬元；對ST天山實控人李剛給予警告，罰款5萬元。

    近期，中植系通過司法拍賣的方式曲線競得了ST天山實控權。8月31日晚間，ST天山公告稱，控股股東天山農牧業及其全資子公司所持公司6921.13萬股股份（占總股本的22.11%）已競拍成功。此次司法拍賣的股份交割完成后，天山農牧業及其全資子公司不再持有公司股份，公司控股股東將由天山農牧業變更為湖州皓輝，公司實際控制人將由李剛變更為解直錕。