百傲化學（603360）9月17日晚公告，重大資產重組涉及標的資產的審計、評估工作正在持續(xù)開展中，待相關工作完成后，公司將召開董事會審議本次交易的正式方案。公司此前披露，擬以支付現(xiàn)金方式購買和升集團持有的大連匯宇鑫100%股權。此次交易完成后，大連匯宇鑫將成為上市公司的全資子公司。

    針對該次交易，上交所于7月29日向百傲化學下發(fā)了問詢函。此后，百傲化學分別于8月5日、8月12日、8月19日、8月26日、9月2日、9月9日、9月16日披露了7份關于對上交所問詢函延期回復的公告。

    擬收購大連匯宇鑫

    百傲化學主營業(yè)務為異噻唑啉酮類工業(yè)殺菌劑原料劑的研發(fā)、生產和銷售業(yè)務，已發(fā)展成為亞洲最大的異噻唑啉酮類工業(yè)殺菌劑原藥劑生產企業(yè)。

    百傲化學7月19日晚公告，公司擬以支付現(xiàn)金方式購買和升集團持有的大連匯宇鑫100%股權。

    大連匯宇鑫持有美國匯宇鑫100%股權，美國匯宇鑫持有Clearon100%股權。大連匯宇鑫及美國匯宇鑫均無實際經營業(yè)務，Clearon主要從事用于消毒殺菌的有機氯制劑產品的研發(fā)、生產及銷售業(yè)務。

    百傲化學本次重大資產重組的交易對方為和升集團。和升集團為上市公司董事王文鋒直接控制的企業(yè)，交易構成關聯(lián)交易且預計構成重大資產重組。

    彼時，百傲化學在公告當中表示，該次交易將充分發(fā)揮公司和Clearon之間在業(yè)務、財務、管理等方面的協(xié)同效應，有利于公司共享Clearon在美國成熟的客戶、物流及倉儲資源，有助于拓寬公司在美國的銷售渠道，幫助公司實現(xiàn)產業(yè)鏈向下游的延伸，提高現(xiàn)有工業(yè)殺菌劑系列產品銷量和銷售毛利率；與此同時，公司在中國成熟的采銷渠道資源也將賦能Clearon快速打入中國市場，從而綜合提升公司的盈利能力。

    另外，Clearon在美國具有良好的口碑和穩(wěn)定的客戶資源，百傲化學將會通過Clearon加大海外市場的拓展力度，異噻唑啉酮類工業(yè)殺菌劑CMIT系列產品已通過Clearon在美國市場對外進行銷售，未來進一步打開北美市場，進一步促進百傲化學的國際化經營。

    同時，百傲化學其它產品也將借助Clearon在美國成熟的銷售渠道進行市場推廣，借助Clearon資源優(yōu)勢加速打開北美市場，提升公司品牌在北美乃至全球市場的知名度。

    7次延期回復問詢函

    針對該交易，7月29日，上交所向百傲化學下發(fā)了問詢函。

    百傲化學預案披露，標的公司大連匯宇鑫主要通過美國公司Clearon開展有機氯制劑業(yè)務，銷售模式主要為ODM、OEM以及自有品牌供貨。標的資產持續(xù)處于資不抵債狀態(tài)，最近兩年連續(xù)虧損，2021年第一季度微利。標的資產虧損幅度減小并扭虧的原因包括疫情導致需求上漲、競爭對手停產等。

    為此，上交所要求百傲化學補充披露區(qū)分銷售模式，列示報告期內的收入、占比、毛利率、同比變動等情況，并說明變動合理性；列示報告期內經營活動現(xiàn)金流量情況，并說明變動合理性；結合同行業(yè)可比公司業(yè)績、行業(yè)環(huán)境變化等情況，說明標的資產前期虧損的原因，并結合競爭對手復產情況、公司目前訂單情況、行業(yè)季節(jié)性等情況，分析第一季度扭虧的合理性，相關盈利因素是否具有可持續(xù)性；列示報告期內前5大客戶及供應商情況，包括名稱、是否關聯(lián)方、交易內容、交易金額、收款情況、報告期往來款余額及賬齡等，并分析是否存在對原股東或其他關聯(lián)方的嚴重依賴；結合標的公司凈資產規(guī)模、業(yè)績水平、后續(xù)整合措施等情況，論證本次交易是否有利于增強上市公司的持續(xù)經營能力和財務狀況，是否符合重組辦法的相關規(guī)定。

    鑒于標的資產大連匯宇鑫2019年末、2020年末和2021年第一季度末凈資產分別為-2673.25萬元、-9406.35萬元和-5663.48萬元，且存在向原股東借款的情況，上交所要求百傲化學結合公司經營情況和股東債務投入情況，說明凈資產持續(xù)為負的原因；列示標的資產的債務情況，包括長短期借款金額、借款對象、起訖時間、借款用途、具體還款安排及資金來源等，明確是否存在未來由上市公司直接或間接代償?shù)南嚓P安排，是否可能損害上市公司利益。

    此外，上交所在問詢函中還要求百傲化學說明大連匯宇鑫、美國匯宇鑫及Clearon的歷史沿革，并說明設置多層持股平臺架構的原因及合理性；結合前次收購評估定價情況、可比交易案例等情況，預估本次交易定價區(qū)間范圍，并說明定價合理性；結合上市公司支付能力等情況，說明現(xiàn)金支付是否對上市公司生產經營產生不利影響等方面的問題。

    上交所要求百傲化學請收到問詢函立即披露，在5個交易日內針對上述問題書面回復，并對重大資產重組預案作相應修訂。

    之后，百傲化學分別于8月5日、8月12日、8月19日、8月26日、9月2日、9月9日、9月16日先后披露了7份關于對上交所問詢函延期回復的公告。