本報記者 趙彬彬

    本想借助重組實現翻身的*ST金泰，不但沒能如愿，從大股東處借來的2000萬元重組保證金反而被對方“截留”。如今，重組事項告吹已經1年多了，但遺憾的是*ST金泰仍未能收回上述保證金。

    重組不成，保證金為何遲遲不能收回？重組終止時，公司為何未及時告知投資者保證金未能追回？日前，針對上述疑問，《證券日報》記者多次撥打*ST金泰證券部電話，一直未能接通。

    一位資本市場人士告訴《證券日報》記者，資產重組并不必然涉及保證金，如果有的話，在重組結束后，雙方會就保證金等問題進行約定協商解決，協商不妥的話，不排除走司法程序解決。

    重組終止

    2000萬元保證金回收難

    保證金的事情得從2019年說起。在2017年、2018年連續兩年虧損后，2019年2月份，保殼壓力巨大的*ST金泰與麥凱智造18名股東簽訂了《股權收購框架協議》。

    協議約定，公司需向麥凱智造的股東陳治宇支付2000萬元履約保證金。因公司的資金主要在子公司的境外賬戶，為履行《股權收購框架協議》并推進重大資產重組的順利實施，公司向公司控股股東北京新恒基投資管理集團有限公司借款2000萬元支付了該筆保證金。

    透鏡公司研究創始人況玉清告訴《證券日報》記者，在重組中，并未規定要不要交保證金、交多少，主要還是看雙方在該交易中的地位。上市公司給對方交保證金，表明在該次重組中，上市公司處于弱勢的位置，資產方相對更強勢。

    2019年8月9日，*ST金泰公告稱，經公司董事會審慎研究，決定終止本次重大資產重組事項，并承諾1個月內不再進行資產重組。對于終止該重組，*ST金泰表示“雙方就交易的核心要素遲遲未能達成一致意見，公司認為若繼續推進本次重組無法達到雙方預期，存在較大的不確定性。”

    一個半月之后，9月28日，*ST金泰再次啟動重組，以現金收購控股股東旗下的金達藥化，最終完成該筆交易，并實現保殼。

    不過在終止前一次重組時，公司并未提及重組保證金的處理問題。這也導致投資者遲遲未能知曉該筆高達2000萬元保證金沒有收回。

    前述業內人士認為，因為保殼時間緊迫，不排除公司為了保殼，無暇顧及保證金退還。況玉清則表示，“在該次重組中，上市公司處于弱勢地位，并面臨業績和時間的壓力，可能在保證金的條款上有一些沒有披露的約定限制了保證金退還，這個概率可能更高一些。重組結束一般應該向投資者說明保證金的退還等情況，可以說公司在這方面還是有一定瑕疵的。”

    2021年5月28日晚，*ST金泰公告，“陳治宇承諾在2021年12月31日前向公司歸還2000萬元欠款，并按年化10%給與補償”。

    “最終能否順利收回，還得看實際回收的情況。如果屆時無法按時收回，一般而言企業會尋求司法途徑解決。”況玉清說。

    三年兩次保殼

    可持續經營能力待提升

    2019年上述購買大股東資產完成后，時隔一年又要保殼，*ST金泰的持續經營能力十分羸弱。2019年4月份，公司披星戴帽，開始保殼。2020年，歸屬于上市公司股東的凈利潤及扣除非經常性損益的凈利潤均為負值，同時營業收入低于1億元，2021年，公司再次被實施退市風險警示。3年里兩次陷入保殼泥潭。

    事實上，*ST金泰多年來屢次實現保殼，但其主業也并無根本好轉。*ST金泰方面也坦承，截至2020年9月30日，因上市公司母公司經營困難，公司拖欠職工的薪酬以及欠繳社保費、稅款及滯納金合計9606.32萬元，存在較大的債務壓力，公司合并報表資產負債率高達88.32%。

    況玉清表示，公司盈利能力不佳，資產較差，為保殼只能疲于奔命，無暇提升生產經營，最終陷入越保越差的怪圈。公司還是應該更好地做好主業，不斷提升可持續經營能力。

    2021年3月5日，公司公告擬向大股東發行股份募集資金總額不超過1.56億元，妥善解決拖欠職工的薪酬、社保費、稅款及滯納金等歷史遺留的債務問題，降低公司資產負債率，改善財務狀況，增強公司資金實力，以滿足公司在醫藥制造業務領域發展所需資金，為公司持續發展提供有力保障，并進一步促進主營業務平穩健康發展，提升上市公司整體盈利能力。

    *ST金泰稱，公司將依托子公司濟南金達藥化有限公司在品牌、產品、渠道、區位等方面的優勢，積極開拓國內和國際市場客戶群體提高銷售規模，進一步拓展和延伸產品和業務布局，增強公司盈利能力，努力提升公司業績。

    不過，金達藥化實力并不算強，在收購完成的首個年度，并未能扭轉公司虧損的局面。此次面向大股東定增募集資金在解決完歷史遺留問題后，所剩資金料也不多，想借此扭轉公司困難現狀難度不小。

    值得注意的是，該方案在公司2021年第一次臨時股東大會上被投資者否決。“投資者也是想借此倒逼大股東出臺更給力的方案。”前述業內人士表示。不過，第二次臨時股東大會上，公司前述方案最終通過。公司表示，將積極采取措施，確保2021年實現歸屬于上市公司股東扣除非后凈利潤為正值，消除退市風險，爭取撤銷退市風險警示。

    “即便增發最終完成，公司的基本面短期也難有根本性改變。公司還是應該在主業發展上多下功夫，提升公司質量，增加持續經營能力，這才是健康企業發展的根本之策。”前述人士稱。

（編輯 李波）