證券時報記者 艾斯惕

    證券時報記者從可靠信源處獨家獲悉，萬通發展（600246）控股股東嘉華東方控股（集團）有限公司（簡稱“嘉華控股”）已于日前被公安部門立案偵查，原因與涉嫌高利轉貸有關，涉案資金規模達數億元級別，屬特大案件。

    有接近嘉華控股的人士向記者透露，涉案被查直接導火索與嘉華控股和“和祥系”之間一場曠日持久的借貸糾紛有關。這場本息合計超過10億元規模的債權債務之爭，使在北京地產圈內都有一席之地的兩大派系從友到敵，分道揚鑣。雙方的對峙還卷入北京聯星房地產開發有限責任公司（以下簡稱“聯星公司”）、北京和祥恒房地產開發有限公司等股權紛爭，使鏖戰漣漪擴散，甚至牽涉到萬科A等上市公司。

    與“和祥系”的糾紛纏斗，可以視為嘉華控股6年前入主萬通發展前后資金鏈狀況的折射。隨著嘉華控股被公安部門立案偵查，系列疑竇仍然有待揭開：到底是誰的聯星公司？嘉華控股入主萬通的資金到底來自何處？未來嘉華控股的流動性鏈條會沿著何種邏輯演進？土儲增長停滯、業績逐步萎縮的萬通發展，轉型之路又在何方……

    精準“卡位”的借款年息

    倘若把時間拉回到10年前，“和祥系”（主體包括北京和祥通實業公司和北京和祥恒房地產開發有限公司）的掌舵者吳晨，還將嘉華控股法定代表人、萬通發展董事長王憶會視作恩人。當時，吳晨因為工程款問題出現流動性危機，而成立多年的嘉華控股則正在被王憶會打造成一家覆蓋房地產開發、醫療健康、體育產業等在內的多元化企業集團。

    2011年前后，吳、王雙方的一紙借款協議，正式拉開了彼此合作的大幕。根據協議，北京嘉華筑業實業有限公司（嘉華控股的曾用名）作為甲方，向北京和祥通與和祥恒兩家公司按照24%的年化利率多次發放借款，以解決“和祥系”相關債務問題。為了保證債權人的資金安全，北京和祥通以持有的聯星公司49%股權及和祥恒的70%股權質押給嘉華控股，并以其開發的康斯丹郡項目可供銷售的房屋委托給嘉華控股指定的代理機構銷售，銷售所得優先用于償付嘉華控股借款本息。

    康斯丹郡項目位于北京北四環附近，與北京市會議中心、奧林匹克公園、萬畝國家森林公園等隔街相望，區域位置得天獨厚，由北京和祥恒公司開發。不過，為了方便辦理銷售及網簽手續保證債權人利益，在借款協議簽訂后，北京和祥恒公司的公章、康斯丹郡項目網簽U盤改由嘉華控股掌控。

    2015年《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》實施，年利率24%以下屬于有效約定。嘉華控股對和祥恒的借款利率精準卡在了這條紅線處。這一利率水平也意味著資金成本不到4年就要實現相對于本金的翻番，必然給“和祥系”方面帶來較大的償還壓力，吳晨為何會接受如此高息貸款呢？

    有接近北京和祥恒公司的人士介紹，這與吳晨當時遭遇流動性危機有關。“當時北京地產已經受到政府調控，北京和祥恒貸款受限，需要外借資金恢復元氣。”

    經過多輪交流，吳晨最終答應接受證券時報記者采訪。據他透露，“當時，24%的年化利率雖然高，但是仍然比其他高利貸渠道安全劃算；同時，按照當時存量房屋銷售額判斷，能夠覆蓋貸款成本，因此償付不存問題。”

    此后借款與還款陸續展開，其中2014年的一筆放貸成為雙方關系走向割裂的轉折點。

    這一年，嘉華控股向北京和祥恒提供了約8400萬元規模的借款，年息24%。嘉華控股放貸緩解北京和祥恒的流動性難題，北京和祥恒通過借貸給予嘉華控股高息補償，不過這樁合法框架下的市場化交易，不僅沒能成為溫暖彼此的陽光，反而成為割裂雙方合作關系的一把利刃。

    原因在于雙方對于還款數額出現分歧。按照吳晨的說法，2016年初，“和祥系”通過康斯丹郡項目的售房款，完全清償嘉華控股之前所提供的所有借款本息合計5.7億元。“按已售康斯丹郡項目網簽價格計算，和祥恒公司合計已償還7.66億元。兩者相抵，不僅不欠嘉華公司借款，嘉華公司反欠和祥恒公司1.9億余元。”

    但嘉華控股對這一說法并不認可。嘉華控股內部人士表示，在借款協議之后，北京和祥恒方面與嘉華方面還簽訂有補充協議，所約定的還款方式為所有貸款整體計息，而且還對還款標準進行了重新確認。“北京和祥恒方面從嘉華控股的貸款本金要高于吳晨所講，應為4.2億元；此外和祥通方面也拖欠嘉華控股借款1億元以上。”

    按照吳晨的說法，嘉華控股于2015年開始銷售康斯丹郡項目房屋。后來他曾找到嘉華方面要求對賬，但是遭遇對方推脫。這被吳晨認為是故意壘高本金。不過這一說法，記者并未從嘉華控股方面得到回應或證實。

    真假“和祥恒”

    由于在還款額度方面存在分歧，嘉華控股以和祥恒公司未償還全部借款為由，向法院提起訴訟，合計訴訟標的為10.3億元。剔除已償還金額后，要求北京和祥恒繼續支付借款本息共計3.63億元，并向法院申請查封扣押北京和祥恒在天津、陽江兩處價值3億余元的資產。

    吳、王雙方爭議的核心焦點之一，在于“補充協議”。因為在“補充協議”中，改變了計息方式和還款方式，將此前借款協議中的“逐筆償還”改為“整體計息按季結息”，這在吳晨看來，相當于壘高了還款本金，在24%的年化高息之下，也順勢抬高了還款金額。同時，“補充協議”還規定只有康斯丹郡項目售房款到達嘉華控股公司賬戶后才算還款，吳晨認為這改變了此前只要房屋銷售就視為還款的約定，也相當于壘高了借款本息。

    正是這個雙方爭議的補充協議，最終成為割裂雙方合作關系的刀刃。一方面，嘉華控股視“補充協議”為訴訟依據，另一方面，吳晨卻對記者否認了“補充協議”的存在。

    “補充協議系偽造，從簽署雙方來看，一方是嘉華控股，另一方則假的‘北京和祥恒’。”吳晨對記者表示。

    實際上，在此后嘉華控股與“和祥系”的訴訟纏斗中，經常會有兩個“北京和祥恒”現身法庭，恰如真假美猴王一樣，讓法律和市場難以辨認。那么為何會出現兩個“北京和祥恒”呢？

    2011年，吳晨被醫院診斷為肌無力，將不少事宜都委托給公司一位劉氏副總經理辦理。事后吳晨回憶，這次退身成為“和祥系”噩夢的開始。“嘉華控股方面采取向劉行賄等方式，利用所掌控的北京和祥恒公章，簽訂了系列偽造協議，采取欺騙手段制造北京和祥恒未還款的假象，故意壘高借款本息。”

    2020年，吳晨向北京公安方面遞呈了《關于嘉華控股涉嫌高利轉貸罪、虛假訴訟罪的報案書》，2021年2月，公安方面認為，嘉華控股涉嫌高利轉貸一案符合立案標準，正式立案偵查。

    誰的聯星？

    在嘉華控股與“和祥系”的借貸糾紛中，聯星公司是核心焦點之一。

    聯星公司1997年成立，系位于北京朝陽區北小營商務綜合樓項目的開發主體。從2010年開始，這家公司的身份走向“多元”，既是當初吳、王雙方借款協議簽訂時的抵押物，又是嘉華控股從金融機構借款的主體，最終在嘉華控股入主萬通地產后剝離賣給了萬科。

    在前述2014年嘉華控股向和祥恒提供的8400萬元貸款中，重要來源之一就是以聯星公司為主體進行的借款。

    前述接近嘉華控股的人士透露，當時，嘉華控股通過聯星公司從北京某信托公司貸款，并將北小營項目的商務綜合樓進行抵押。貸款獲批后，聯星公司陸續獲發約6億元貸款，年利率不超12%，用于開發北小營項目。不過，按照吳晨的說法，嘉華控股卻反手轉貸給包括北京和祥恒在內的其他公司。

    聯星公司為A股市場投資者所熟知，是與萬科有關。在2017年年報中，萬科A明確，聯星公司是萬科的合營企業，并羅列出當年對聯星公司的應收款項為3.5億元。在2018年年報中，萬科A通過收購方式增加了數十個子公司，聯星公司也被列為其中之一。

    聯星公司之所以被收歸萬科麾下，是嘉華控股2015年前后籌劃入主萬通發展之際基于避免同業競爭的考量。當時，嘉華控股及實際控制人王憶會出具了《關于避免同業競爭的承諾函》，承諾聯星公司尚在執行的房地產項目由萬通發展托管，并保證聯星公司在完成現有存量項目后不再開展房地產開發業務。

    聯星公司雖然已經收歸萬科麾下，但是在當時交易之前，卻也面臨股權紛爭。在嘉華控股看來，聯星公司當時為自身旗下公司；而在“和祥系”看來，在與嘉華控股借款協議中，聯星公司只是“讓與擔保”，并非“股權轉讓”，自己依然持有聯星公司49%股權。

    那么到底應該是誰的聯星呢？記者致電聯星公司所公布的電話，提示音已經接入萬科語音系統。聯星公司所給出的回應是，目前經營正常，股東層面的事情并不知曉。記者再度聯系萬科，內部人士介紹，萬科總資產超過萬億元規模，旗下子公司眾多，且相關資產變更時有發生，因此也不清楚關于聯星公司股權的更多細節。

    對于聯星公司股權賣給萬科，吳晨在接受記者采訪時并沒有表示反對，而是將萬科視為了“善意第三人”。不過他對記者強調，“北京和祥通持有聯星公司49%股權，按照萬科接手價格，對應的價值為8.65億元，這一出售致使北京和祥通公司的合法權益遭受重大損失。北京和祥通已經對嘉華控股提起訴訟，原因在于嘉華控股涉嫌騙取聯星公司股權。”

    入主資金疑云

    嘉華控股與“和祥系”的訴訟鏖戰，表面上是借貸糾紛，本質則是利益之爭。而嘉華控股涉案背后，與其入主萬通發展所帶來的流動性問題不無關聯。

    2015年的萬通地產（萬通發展前身）曾披露非公開發行方案，擬以4.3元/股價格募集資金不超過45億元，其中嘉華控股參與認購超30億元。2016年1月，募資資金總額縮減為不超36億元，發行對象減少到2家，嘉華控股占公司發行后總股本的35.66%，成為萬通發展控股股東，王憶會成為萬通地產實際控制人。這次資本運作對萬通發展降低杠桿率帶來重要作用，不過巨額入主資金也給嘉華控股帶來挑戰，按照當時的利率水平和杠桿成本，嘉華控股本次入主需要撬動的資金總額遠超30億元。

    而根據萬通發展當時披露的情況，截至2014年底，嘉華控股總資產49億元，負債超30億元。這意味著嘉華控股需要用不足20億元的凈資產，撬動遠超30億元的入主資金。

    數年前嘉華控股與馮侖關于萬通地產的拉扯博弈之下，最終嘉華控股勝出，但是巨額資金來自何方，一直是市場未解之謎。從目前來看，動用杠桿是最為可行的方式之一，這一方式至少又包括如下渠道，可以成為嘉華控股解決入主資金的后援：首先是通過金融機構貸款，其次是剝離聯星公司變現，第三是大比例股權質押，此外就是轉貸獲利。

    從目前來看，部分后援渠道已經落地。例如，就在正式入主萬通地產不久的2016年8月，嘉華控股將其持有的萬通發展7.33億股股份質押，原本質押截止日為2020年8月1日，此后經過數次延期，質押延期到期日最終確定為2021年8月2日。截至記者發稿，嘉華控股未解押股權質押數量仍然占到嘉華控股持股的100%。