本報記者 黃群

    原本被股東大會否決的司爾特收購貴州路發(fā)實業(yè)有限公司（以下簡稱“貴州路發(fā)“）的議案，在2月26日司爾特召開的第二次臨時股東大會上順利過關(guān)。至此，貴州路發(fā)將成為司爾特全資子公司，上市公司磷礦石原材料有望完全實現(xiàn)自給。

    “貴州路發(fā)的磷礦石品位比較高，有30%，非常適合我們磷酸一銨復(fù)合肥的生產(chǎn)工藝，我們收購這個公司是生產(chǎn)經(jīng)營的需要，拿下全部股權(quán)后可以有效控制生產(chǎn)成本，實現(xiàn)磷礦石原材料的自給。”司爾特相關(guān)工作人員對《證券日報》記者說。

    收購案一波三折

    貴州路發(fā)與司爾特產(chǎn)生交集始于2015年7月份。彼時，司爾特以3.96億元對貴州路發(fā)進(jìn)行增資，增資完成后上市公司持有貴州路發(fā)20%股權(quán)。2019年司爾特又以2億元對貴州路發(fā)進(jìn)行增資，增資完成后上市公司持有貴州路發(fā)40%股權(quán)。

    資料顯示，貴州路發(fā)是司爾特最大的磷礦石供應(yīng)商，地處貴州省開陽縣，目前擁有明泥灣4.56平方公里的磷礦采礦權(quán)和永溫8.39平方公里的磷礦探礦權(quán)，永溫磷礦已經(jīng)進(jìn)入勘察階段，磷礦石可采儲量預(yù)計不低于10000萬噸，且礦石品位預(yù)計在30%以上。貴州路發(fā)配套建設(shè)了硫酸、磷酸一銨、磷酸二銨及其他產(chǎn)品的磷化工一體化項目，并擁有年裝卸能力約300萬噸的鐵路專用線。

    在雙方合作了五年后，司爾特在今年1月份提出，希望以5.61億元收購貴州路發(fā)剩余60%股權(quán)。

    “司爾特每生產(chǎn)1噸復(fù)合肥至少需要1噸以上磷礦石，每年磷礦石要消耗200萬噸左右。目前我們在開陽縣有兩個磷礦，年產(chǎn)80萬噸的明泥灣磷礦正在開采中，年產(chǎn)300萬噸的永溫磷礦項目還在建設(shè)中，沒有正式開采。”上述工作人員表示。

    然而，這一收購案在1月25日司爾特召開的臨時股東大會上被否決。

    根據(jù)當(dāng)時的投票結(jié)果，此次收購案同意票數(shù)占出席會議所有股東股份的36.87%，反對票數(shù)占比達(dá)到62.86%，棄權(quán)票占比0.27%。由于反對票數(shù)較多，其他兩項相關(guān)議案也未獲通過。從出席會議股東人數(shù)及正反兩方較為懸殊的票數(shù)比例可以判斷，司爾特控股股東國購產(chǎn)控對該議案持反對意見。

    上述工作人員猜測，或許是出于某種考慮，大股東對收購方案投了反對票。

    不過，司爾特收購貴州路發(fā)意志堅定，一個月后就將該收購議案二度上呈股東大會審議。

    在司爾特2月26日召開的第二次臨時股東大會上，劇情突然出現(xiàn)反轉(zhuǎn)：收購貴州路發(fā)相關(guān)議案全部獲得高票通過。投票結(jié)果顯示，同意票數(shù)比例占出席會議所有股東所持股份的97.97%，反對票數(shù)僅占1.78%，棄權(quán)票數(shù)占比0.25%。

    “大股東在會上直接投了贊成票。”上述工作人員說，大家提前進(jìn)行了完整溝通，大股東對整個經(jīng)營班子還是很信任的。

    磷礦石有望實現(xiàn)自給

    據(jù)司爾特2月27日公告，開陽縣人民政府與公司簽訂了《投資框架協(xié)議書》，雙方就司爾特在開陽縣境內(nèi)對貴州路發(fā)進(jìn)行收購重組，以及投資明泥灣磷礦和永溫磷礦建設(shè)、磷化工精深加工項目達(dá)成相關(guān)約定。

    根據(jù)規(guī)劃，司爾特在收購重組貴州路發(fā)后，將繼續(xù)對礦山進(jìn)行投資建設(shè)；在開陽縣境內(nèi)建設(shè)磷化工精深加工項目，同時積極引進(jìn)磷石膏綜合利用項目，消納本地存量磷石膏。

    對此，上述工作人員表示，目前雙方簽訂的是框架性協(xié)議，后續(xù)具體簽訂什么項目，還要進(jìn)行深入調(diào)研。

    記者采訪了解到，司爾特大股東國購產(chǎn)控正在進(jìn)行破產(chǎn)重整，重整計劃原定在3月份出爐，但因各方審慎要求，預(yù)計兩三個月后對外披露。

    作為國購產(chǎn)控手中最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，司爾特的一舉一動都被高度關(guān)注。

    一位接近國購產(chǎn)控的業(yè)內(nèi)人士對記者表示：“國購產(chǎn)控最初認(rèn)為收購礦業(yè)公司剩余股權(quán)的不確定性很高，尤其是后續(xù)的資金投入，畢竟現(xiàn)在司爾特的經(jīng)營情況不錯。而一旦出現(xiàn)風(fēng)險，上市公司一己之力很難把控，出于這種考慮大股東才投了反對票。現(xiàn)在，司爾特與政府簽了框架協(xié)議，大股東覺得資金風(fēng)險能夠把控，所以投票贊成。”

    另據(jù)該人士介紹，開陽縣的磷礦石品位高，投資價值大。“其磷礦資源非常好，但是原來的自然人股東由于種種原因，并沒有利用好這個資源，業(yè)績反而是虧損的。現(xiàn)在司爾特收購過來，不僅可以把公司管理好，還能把上市公司原材料的問題一并解決。”他說。

    從估值來看，本次收購貴州路發(fā)的整體估值約12.79億元。而在2015年司爾特首次增資貴州路發(fā)時其估值接近20億元，2019年貴州路發(fā)整體估值降至10億元。

    “這個收購價格不算高。對于司爾特來說，掌握了磷礦資源肯定是一件好事。這兩年復(fù)合肥的整體銷量不錯，上市公司流動性也比較好，后續(xù)對貴州路發(fā)的投資將穩(wěn)步實施。”該人士表示。