自12月7日起，因籌劃可能涉及公司控制權(quán)變更的重大事項(xiàng)而停牌的妙可藍(lán)多（600882），于12月9日晚間揭開了該重大事項(xiàng)的“謎底”：公司有望迎來新的控股股東——蒙牛。

    公告顯示，公司擬與內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蒙牛”）及/或蒙牛控制的實(shí)體（以下簡(jiǎn)稱“收購人”）簽署附條件生效的《股份認(rèn)購協(xié)議》，擬以收購人為發(fā)行對(duì)象非公開發(fā)行股票，收購人以現(xiàn)金方式認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的股票。除擬認(rèn)購公司非公開發(fā)行股票外，收購人還擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓及公司現(xiàn)控股股東、實(shí)際控制人柴琇表決權(quán)放棄等可能的方式，取得公司控制權(quán)。

    目前，柴琇與收購人仍在進(jìn)行溝通協(xié)商，尚未簽署相關(guān)協(xié)議。相關(guān)方已聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，將盡快落實(shí)交易方案及公司非公開發(fā)行股票方案調(diào)整事項(xiàng)。鑒于上述事項(xiàng)正在進(jìn)一步磋商，相關(guān)方案尚未最終確定，公司向交易所申請(qǐng)自12月10日開市起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)于12月14日上午開市起復(fù)牌并披露相關(guān)進(jìn)展情況。

    蒙牛年初已入股5%

    此次妙可藍(lán)多擬引入蒙牛成為新控股股東，市場(chǎng)上其實(shí)已有預(yù)期，因?yàn)槊膳１旧砭褪敲羁伤{(lán)多的第二大股東，而且曾計(jì)劃以參與定增的方式增加手中的股份。

    2020年1月，妙可藍(lán)多公告，擬引入蒙牛為戰(zhàn)略股東，蒙牛以每股14元的價(jià)格受讓了妙可藍(lán)多非限售流通股份2046.79萬股，占妙可藍(lán)多總股本的5%，總價(jià)款約2.87億元。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，蒙牛就成為妙可藍(lán)多的第二大股東。

    不僅如此，蒙牛同一時(shí)間還以現(xiàn)金4.58億元，對(duì)妙可藍(lán)多子公司吉林省廣澤乳品科技有限公司（簡(jiǎn)稱“吉林科技”）增資，獲得其增資后42.88%的股權(quán)。

    在簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中，蒙牛方面表示，妙可藍(lán)多近年來奶酪業(yè)務(wù)高速增長(zhǎng)，擁有豐富的奶酪產(chǎn)能和奶酪生產(chǎn)技術(shù)。蒙牛看好中國奶酪市場(chǎng)未來的發(fā)展前景，為了進(jìn)一步布局中國奶酪市場(chǎng)，擬增資入股吉林科技，并通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓購買妙可藍(lán)多5%的股權(quán)。

    同時(shí)，蒙牛與妙可藍(lán)多及其實(shí)際控制人柴琇簽訂了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，未來雙方將充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，基于領(lǐng)先的生產(chǎn)研發(fā)能力，積極開展各類奶酪產(chǎn)品的開發(fā)和推廣，并進(jìn)行銷售渠道共建、營(yíng)銷資源共享、產(chǎn)能布局提升等多方面多維度的業(yè)務(wù)合作。本次權(quán)益變動(dòng)為上述一系列交易中的重要組成部分，是未來雙方深入戰(zhàn)略合作的前提和基礎(chǔ)。

    作為國內(nèi)率先專攻奶酪市場(chǎng)的企業(yè)，妙可藍(lán)多把握住了國內(nèi)奶酪市場(chǎng)的藍(lán)海市場(chǎng)。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年至2019年，妙可藍(lán)多營(yíng)業(yè)收入分別為3.61億元、5.12億元、9.82億元、12.26億元和17.44億元，保持著逐年增長(zhǎng)的勢(shì)頭。今年前三季度，妙可藍(lán)多實(shí)現(xiàn)營(yíng)收18.76億元，同比大增61.92%。

    對(duì)于蒙牛的入股，妙可藍(lán)多表示，引入戰(zhàn)略投資者符合公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，能夠降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，增強(qiáng)營(yíng)運(yùn)能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，未來雙方將充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，積極開展各類奶酪產(chǎn)品的開發(fā)和推廣，并進(jìn)行銷售渠道共建、營(yíng)銷資源共享、產(chǎn)能布局提升等多方面、多維度的業(yè)務(wù)合作。吉林科技作為公司奶酪業(yè)務(wù)的生產(chǎn)主體，通過引進(jìn)外部投資，大幅增厚資金實(shí)力，能夠更好地進(jìn)行產(chǎn)能擴(kuò)張，加速搶占中國奶酪市場(chǎng)，從而有利于鞏固公司奶酪業(yè)務(wù)的領(lǐng)先地位，提升公司整體競(jìng)爭(zhēng)力和品牌影響力，進(jìn)一步擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利水平。

    在蒙牛宣告戰(zhàn)略入股后，妙可藍(lán)多曾在機(jī)構(gòu)調(diào)研活動(dòng)中表示：“奶酪行業(yè)的發(fā)展?jié)摿Φ玫搅藰I(yè)內(nèi)共識(shí)，妙可藍(lán)多近幾年在奶酪領(lǐng)域的成績(jī)大家也都看到了，逐步成長(zhǎng)為中國奶酪行業(yè)的國產(chǎn)領(lǐng)導(dǎo)者，蒙牛看到了我們的成績(jī)，通過戰(zhàn)略合作及入股以更快的方式切入賽道。而與蒙牛的合作，對(duì)妙可藍(lán)多來說具有非常積極的意義。”

    乳業(yè)分析師宋亮分析，零食奶酪是一個(gè)新的紅利單品，毛利率要高于常溫奶等產(chǎn)品。對(duì)于蒙牛來說，入資妙可藍(lán)多也是一條捷徑，可以迅速補(bǔ)齊零食奶酪業(yè)務(wù)，提高盈利能力。

    不過，蒙牛想要獲得妙可藍(lán)多的控股權(quán)，需要比年初花費(fèi)更多的資金。蒙牛首次入股的成本為14元/股，如今妙可藍(lán)多最新股價(jià)已大漲至39.17元/股。

    違規(guī)占資

    遭上交所通報(bào)批評(píng)

    就在妙可藍(lán)多宣布蒙牛擬入主的“喜訊”的同時(shí)，公司還收到一份來自上交所的紀(jì)律處分決定書。上交所公布了關(guān)于對(duì)妙可藍(lán)多、控股股東、實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理柴琇、關(guān)聯(lián)方及有關(guān)責(zé)任人予以通報(bào)批評(píng)的決定。

    經(jīng)上交所查明，妙可藍(lán)多及相關(guān)主體存在公司控股股東的關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資金、違規(guī)資金占用導(dǎo)致公司會(huì)計(jì)處理存在差錯(cuò)的違規(guī)情況。上交所決定：對(duì)妙可藍(lán)多，控股股東、實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理柴琇，關(guān)聯(lián)方廣澤投資、瑞創(chuàng)商貿(mào)、美成集團(tuán)，時(shí)任董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書白麗君予以通報(bào)批評(píng)。

    根據(jù)案情介紹，2017年7月，廣澤投資作為擔(dān)保人，為其業(yè)務(wù)合作方九臺(tái)區(qū)營(yíng)城遠(yuǎn)震養(yǎng)殖農(nóng)民專業(yè)合作社、九臺(tái)區(qū)營(yíng)城興奧養(yǎng)殖農(nóng)民專業(yè)合作社、九臺(tái)區(qū)營(yíng)城義江養(yǎng)殖農(nóng)民專業(yè)合作社、九臺(tái)區(qū)營(yíng)城大伸養(yǎng)殖農(nóng)民專業(yè)合作社（以下簡(jiǎn)稱4家合作社）合計(jì)1.175億元銀行貸款提供了連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

    2019年3月15日，因需要支付貸款利息，4家合作社需向銀行歸還貸款本息。廣澤投資為化解所面臨的擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，向公司尋求資金拆借。2019年3月15日、3月26日，公司吉林科技以直接劃款方式向上述4家合作社拆出資金合計(jì)8950萬元，供其償還銀行貸款本金及利息，以解除廣澤投資承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任。上述資金流轉(zhuǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用。

    2019年12月，4家合作社向吉林科技?xì)w還了全部占用款項(xiàng)本金，并合計(jì)向吉林科技支付了資金占用期間產(chǎn)生的資金占用費(fèi)459.55萬元。2019年5月6日，吉林科技將1.5億元資金劃轉(zhuǎn)給公司關(guān)聯(lián)方瑞創(chuàng)商貿(mào)。其后，瑞創(chuàng)商貿(mào)又將該筆資金劃轉(zhuǎn)給美成集團(tuán)，供其歸還銀行貸款。

    直至2019年11月12日，瑞創(chuàng)商貿(mào)才向吉林科技全額歸還了上述占用款項(xiàng)本金，并于2019年12月13日向吉林科技支付了資金占用期間產(chǎn)生的資金占用費(fèi)533.78萬元。上述公司控股股東的關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金合計(jì)2.395億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的19.66%。

    妙可藍(lán)多于2019年12月21日披露了關(guān)于自查關(guān)聯(lián)方資金占用情況的公告。另經(jīng)監(jiān)管問詢和查明，公司于2019年12月25日披露公告稱，前述資金拆出事項(xiàng)均系公司時(shí)任董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書白麗君將控股股東關(guān)聯(lián)方資金支持需求的情況向公司控股股東、實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理柴琇進(jìn)行匯報(bào)，柴琇同意并口頭指示白麗君進(jìn)行資金劃款操作及相關(guān)安排。

    公司披露，柴琇系上述違規(guī)資金占用事項(xiàng)的決策人，柴琇及白麗君系上述違規(guī)資金占用事項(xiàng)的主要責(zé)任人。上交所認(rèn)為，公司控股股東的關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資金，金額較大，損害上市公司及股東利益。同時(shí)，因上述資金占用等事項(xiàng)，還導(dǎo)致公司2019一季報(bào)、半年報(bào)、三季報(bào)的相關(guān)會(huì)計(jì)處理存在差錯(cuò)。