寶德股份12月2日發(fā)布了一系列公告，其核心要義是，上市公司擬用現(xiàn)金收購名品世家大部分股權(quán)，然后交易對(duì)方獲得現(xiàn)金后購買上市公司的老股。這是一種繞開定增審核、卻能實(shí)現(xiàn)股份捆綁的資產(chǎn)并購模式。在這個(gè)并購過程中，轉(zhuǎn)讓老股的上市公司實(shí)控人持股比例將明顯下降，與此同時(shí)，公司第二大股東中新融創(chuàng)將股份表決權(quán)委托給公司第三大股東。此消彼長(zhǎng)之后，上市公司的控股股東與實(shí)控人將發(fā)生變化，中植系的解直錕將入主公司。

    具體看，首先是上市公司購買名品世家股份。2020年12月2日，交易對(duì)方與上市公司簽署交易協(xié)議，上市公司支付現(xiàn)金約11.2億元購買交易對(duì)方持有的名品世家（新三板公司，證券代碼835961）89.7599%股份；參與本次交易的名品世家董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其一致行動(dòng)人，持有的名品世家36.1850%的股份屬于限售股份，需要在遠(yuǎn)期進(jìn)行交割；遠(yuǎn)期交割股份在完成過戶前，交易對(duì)方將相應(yīng)股份質(zhì)押給上市公司，并將股份表決權(quán)委托給上市公司。本次交易不涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金。

    接著，交易對(duì)方購買寶德股份老股。名品世家的控股股東陳明輝以及其他5名交易對(duì)方，對(duì)名品世家未來一定期間的業(yè)績(jī)進(jìn)行承諾；該6名交易對(duì)方使用本次交易獲得的價(jià)款，通過其持有的名品浩博、名品盛麒作為老股受讓平臺(tái)，分別購買趙敏持有的寶德股份5.00%的股份和12.50%的股份。涉及金額分別為1.5億元和3.75億元。受讓老股的接盤方，需要辦理股份限售手續(xù)，并向上市公司提供相關(guān)股份限售證明。該等股票將根據(jù)《名品世家股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的名品世家業(yè)績(jī)承諾的完成情況分4年進(jìn)行解鎖。

    公告稱，本次收購標(biāo)的為交易對(duì)方持有的名品世家89.7599%的股份。本次收購的交易對(duì)方共48名，包括兩種類型：參與業(yè)績(jī)承諾的交易對(duì)方6名；不參與業(yè)績(jī)承諾的交易對(duì)方42名。

    出讓老股的趙敏，是寶德股份目前的控股股東、實(shí)控人。此次出讓前，趙敏及其一致行動(dòng)人邢連鮮女士合計(jì)持有寶德股份38.23%的股份。出讓之后，趙敏及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有寶德股份將降至20.75%。

    隨著實(shí)控人持股比例的下降，上市公司另外兩個(gè)重要股東則開始“集權(quán)”。

    寶德股份2日還公告稱，公司重要股東中新融創(chuàng)將其持有的寶德股份18.17%股份的提案權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利（不含所有權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán)）獨(dú)家且不可撤銷地全部委托給首拓融匯行使。據(jù)查，首拓融匯三季度末已經(jīng)持有寶德股份10%股權(quán)。如此“集權(quán)”之后，趙敏及其一致行動(dòng)人邢連鮮合計(jì)持有上市公司20.73%股份，首拓融匯的可控制股份則上升為28.17%，將成為上市公司控股股東，并相應(yīng)導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人變更為解直錕。中新融創(chuàng)為首拓融匯的一致行動(dòng)人。

    寶德股份此番動(dòng)作若得以成行，不僅實(shí)現(xiàn)了易主，而且公司主業(yè)也將獲得新增長(zhǎng)點(diǎn)。

    據(jù)披露，名品世家自2016年在新三板掛牌，控股股東為陳明輝。公司是一家酒類連鎖終端建設(shè)和運(yùn)營(yíng)企業(yè)。通過線下連鎖經(jīng)營(yíng)體系，與線上信息化平臺(tái)、第三方電商平臺(tái)、移動(dòng)線上平臺(tái)商城等結(jié)合，公司開展了白酒、葡萄酒等酒類銷售業(yè)務(wù)。資料顯示，名品世家合作伙伴涵蓋茅臺(tái)、五糧液、瀘州老窖、國(guó)臺(tái)酒業(yè)、仁懷酒投等知名酒廠，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)覆蓋全國(guó)，在近30個(gè)省市自治區(qū)設(shè)立運(yùn)營(yíng)中心，開設(shè)了3000多家酒類連鎖終端體驗(yàn)店及微終端。名品世家2019年盈利5200萬元，今年上半年盈利2800萬元。