科創(chuàng)板上市僅僅半年多，南新制藥即開始籌劃大手筆定增案，擬26.7億元收購興盟生物醫(yī)藥（蘇州）有限公司（下稱“興盟蘇州”）100%股權(quán)，進(jìn)一步加碼創(chuàng)新藥業(yè)務(wù)，并切入生物藥領(lǐng)域。

    南新制藥11月9日披露的預(yù)案顯示，興盟蘇州內(nèi)部重組完成后，南新制藥擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買興盟蘇州100%股權(quán)，發(fā)行股份價(jià)格為44.09元/股，交易各方初步商定標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值不超過26.7億元。同時(shí)，南新制藥擬通過詢價(jià)方式非公開發(fā)行股份募集配套資金。

    據(jù)介紹，目前興盟蘇州在研產(chǎn)品包括4個(gè)生物創(chuàng)新藥和5個(gè)生物類似藥，覆蓋抗感染、腫瘤、自身免疫性疾病等領(lǐng)域，其中用于狂犬病預(yù)防的SYN023正在進(jìn)行國際多中心IIb/III期臨床試驗(yàn)，用于過敏性哮喘/蕁麻疹的SYN008、用于結(jié)直腸癌的SYN004以及用于實(shí)體瘤的SYN004+SYN125聯(lián)合用藥正在進(jìn)行I期臨床，另有4款產(chǎn)品在進(jìn)行臨床前研究。

    其中，核心品種SYN023為兩種抗原表位無重疊的重組人源抗狂犬病毒單抗的復(fù)方制劑，是全球臨床研發(fā)進(jìn)度較快的人源化單抗復(fù)方制劑。抗狂犬病病毒單抗在降低生產(chǎn)成本、提高生產(chǎn)規(guī)模、避免血源性感染風(fēng)險(xiǎn)等方面，優(yōu)于狂犬病免疫球蛋白產(chǎn)品，具有替代作用。

    南新制藥認(rèn)為，興盟蘇州研發(fā)生產(chǎn)重大疾病治療領(lǐng)域的單抗創(chuàng)新藥與生物類似藥，具有從研發(fā)到生產(chǎn)的完整產(chǎn)業(yè)鏈，符合科創(chuàng)板定位。

    半年報(bào)顯示，南新制藥主要專注于抗流感及其他重大疾病領(lǐng)域新藥和特效藥。南新制藥表示，本次交易有利于上市公司豐富在研品種數(shù)量，拓寬疾病覆蓋領(lǐng)域，打造研發(fā)進(jìn)度梯次有序、具備一定競(jìng)爭(zhēng)力的產(chǎn)品組合。

    預(yù)案顯示，興盟蘇州2018年度、2019年度未經(jīng)審計(jì)的虧損凈額分別為8310.11萬元、8605.94萬元，2020年前三季度營業(yè)收入為1264.52萬元，凈利潤為-4097.59萬元。截至2020年9月30日，興盟蘇州未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為558.49萬元。同時(shí)，該公司仍無產(chǎn)品進(jìn)入商業(yè)化階段，持續(xù)虧損情形尚未消除。未來還將持續(xù)較大規(guī)模的研發(fā)投入，均可能導(dǎo)致該公司虧損持續(xù)擴(kuò)大。

    值得注意的是，南新制藥擬向興盟蘇州分期提供2億元借款，用于本次重組過渡期內(nèi)興盟蘇州的正常研發(fā)、經(jīng)營。該借款協(xié)議需經(jīng)公司國有資產(chǎn)監(jiān)督管理主管部門批準(zhǔn)后生效。

    對(duì)此，上交所在問詢函中重點(diǎn)關(guān)注了標(biāo)的估值、商譽(yù)、研發(fā)能力及并購整合風(fēng)險(xiǎn)等問題。

    上交所要求相關(guān)方披露標(biāo)的公司估值合理性，同時(shí)披露就研發(fā)失敗及未實(shí)現(xiàn)商業(yè)化等情形采取的利益保障措施及有效性，并披露本次交易后預(yù)計(jì)商譽(yù)金額及商譽(yù)減值對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響；披露標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)收入及盈利的時(shí)間。此外，監(jiān)管部門還關(guān)注上市公司與并購標(biāo)的之間關(guān)于化學(xué)藥與生物藥業(yè)務(wù)的協(xié)同整合問題。