本報記者 李婷

    近日合誠股份由于控制權轉讓存前后信披不一致引發問詢。公司認為，由于前期的預見不足導致了前后信披不夠審慎及不一致性，導致股東承諾“反水”。

    不過，從時間節點看，股東在做出不減持承諾不足一月，公司就開始與控制權擬受讓方進行接觸，前后變化“太快”是否另有原因？

    10月28日晚間，合誠股份發布三季度業績公告顯示，公司前三季度營收和凈利潤同比雙降，其中凈利潤同比下降23.26%，業績出現下降趨勢；此外，合誠股份近年來應收帳款高企，風險不斷增加；而由于公司股權分散，實控人一致行動人近一年多時間多次發生變化。

    另值得一提的是，記者整理公開信息發現，作為監理單位，合誠股份安全生產也存在一定風險。2019年，合誠股份原公司實控人一致行動人陳俊平因重大工程事故罪被法院判決承擔刑事責任。

    承諾不到一個月就“反水”

    公開信息顯示，合誠股份是交通工程監理首家上市公司，于2016年6月28日在上交所上市。公司由45位自然人股東發起，股權較為分散，其中由黃和賓、劉德全、陳天培、陳俊平等8位主要股東形成一致行動關系為公司實控人，控制公司45.15%股份。

    此后在2019年6月27日，公司原實控人一致行動關系到期后，部分股東不再續簽，其中包括陳俊平因個人原因不再續簽。與此同時，由新的8位股東重新續簽一致行動關系，共同持有合誠股份27.89%股份。

    今年6月27日，8名股東在一致行動關系到期后，決定不再續簽，實控人變更為第一大股東黃和賓，持股比例為10.53%。8名股東同時明確承諾未來12個月內無增減持公司股份計劃，同時除黃和賓以外的股東承諾不與第三方簽署控制權相關協議。

    不料就在上述承諾披露后，9月7日，黃和賓及已承諾不減持的6名股東就與建發股份下屬子公司聯發投資簽訂了股權轉讓協議，控制權或發生變更。

    事發突然，前后信息披露不一致的戲劇轉折引發了交易所的問詢。對此公司在延期一個多月之后，在10月24日進行了回復。公告顯示，從時間節點上看，就在股東承諾不減持后不到一個月的7月25日，公司股東就開始與轉讓方第一次接觸，公司認為，由于預期不足導致了信披前后不一致，存在一定程度的不審慎。同時公司辯稱，事發偶然性，但并未違背維護公司及股東利益最大化初衷。

    對此北京安坤律師事務所蘇少華對《證券日報》記者分析認為，雖然上市公司出現了信息披露前后不一致也尚未觸及處罰，但短時間股東承諾變化，且涉及控制權轉讓重大事項，確實存在一定程度的不審慎，而問題嚴重時甚至會引發誤導和市場敏感。目前，在新《證券法》實施后，證監會正擬對上市公司信息披露辦法進行修訂，完善簡明清晰、通俗易懂的原則規定，并鼓勵自愿性披露，以投資需求完善信息披露導向等，上市公司信息披露將得到進一步規范。

    業績下滑應收賬款風險高企

    那么，是什么讓合誠股份股東選擇發生如此變化呢？

    今年以來，合誠股份業績出現了明顯的下滑趨勢，且公司應收賬款風險較高。

    10月28日晚間，合誠股份發布三季報顯示，公司前三季度實現營業收入4.68億元，同比下降1.45%；歸屬凈利潤3378.62萬元，同比下降22.91%。此外公司應收帳款呈現逐年增加趨勢，占公司總資產比例較高。

    數據顯示，合誠股份在上市前就存在應收帳款較高歷史。2013年末、2014年末、2015年末，公司應收賬款凈額分別為1.24億元、1.62億元和1.97億元，占總資產的50.64%、52.38%和50.80%；此外，公司應收帳款超期金額較大，截至2015年底，公司超期應收賬款為9832.18萬元。

    2016年公司上市后，得益于總資產的大幅增長，公司應收賬款占比明顯下降。不過從近三年數據看，公司應收帳款持續攀升，2017年末、2018年末、2019年末，公司應收賬款分別為3.31億元、7.017億元以及7.77億元。其中2019年應收帳款已計提壞賬準備金為2.03億元。

    而在上述業績下滑應收帳款高企背景下，合誠股份原實控人一致行人股東在2019年三年限售期滿后，頻頻發生變化，部分股東開始陸續減持。

    合誠股份則在對交易所的問詢回復函中認為，未來較長時間公司的發展空間將受到較大的限制。合誠股份進一步表示，綜合國務院2017年發布的促進建筑業持續健康發展意見以及廈門市促進建筑業高質量發展意見，公司目前主要客戶為國企，而隨著國有控股的建設、施工單位的競爭優勢將加強，而后續公司將面臨更多國有競爭對手的競爭，預計公司業務未來較長時間內會受到較大沖擊。因此將控制權轉讓給聯發投資有利于公司發展。

    在競爭壓力下，合誠股份選擇了將控制權“讓賢”的應對辦法。

    不過記者進一步發現，合誠股份的挑戰不僅于此，作為工程監理單位，合誠股份的安全生產風險尤其引發關注。

    原實控人一致行動人涉刑事案件

    作為工程監理企業，施工安全監理是監理服務明確的職責范圍，合誠股份也曾在其上市招股書中明確表示，如果公司監理的項目發生重大安全事故，且公司被認定需要承擔相應的監理責任，則可能會對公司未來的經營造成一定的影響。

    而在合誠股份IPO申請階段，公司曾涉及一起安全生產較大事故。據公司披露，公司參與監理的2012年“廈成高速公路雷公山隧道‘7·29’拱頂坍塌事故”曾導致了4死2傷，造成經濟損失240萬元，不過公司卻并未因此受到行政處罰。

    另據廈門安監局在2013年1月22日發布的上述事故處理情況通報顯示，合誠股份被處以在全省范圍內三個月暫停A級信用考核結果。

    記者進一步整理公開信息發現，廈門公安局海滄分局自2014年開始對上述事故立案調查，而隨后陳俊平作為項目總監理工程師主動進行了投案，并在2015年4月27日就因涉嫌犯工程重大安全事故罪被取保候審。

    對比合誠股份2014年招股書申報稿和2016年招股說明書，其中就有較大變化。如在申報稿中公司董監高及核心技術人員簡介項下，原總工程陳俊平在其中處于核心技術人員介紹第一位，而在后續的上市招股書中則已被刪去。

    另據《廈門海滄區人民法院（2018）閩0205刑初280號刑事判決書顯示，2012年廈成高速雷公山隧道“7.29”坍塌事故致使4死2傷，造成直接經濟損失411.5萬元，由于相關事故責任人行為觸犯了刑法，法院在2019年4月18日，判決陳俊平犯重大責任事故罪，判處有期徒刑一年六個月，緩刑二年六個月。

    對此，安徽金亞太律師事務所合伙人律師丁大龍對《證券日報》記者表示根據信息披露管理辦法，在公司發行申請階段，證券發行申請經中國證監會核準后至發行結束前，發生重要事項的，發行人應當向中國證監會書面說明，并經中國證監會同意后，修改招股說明書或者作相應的補充公告。此外，公司上市后，公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施或者采取強制措施也應當進行披露。

    業內人士認為，雖然上述信息未披露不違規，但從中小投資者角度，與大股東相比則存在消息不對等的狀態，難以全面了解公司的實際情況。

    上述原總工程師、實控人一致行動人被判刑是否對上市公司造成影響？而公司此次股權轉讓是否還受到其他原因影響？對比公司上市發展計劃，目前主客觀環境是否發生了變化？公司采取了哪些應對？對于相關問題，《證券日報》記者電話聯系公司擬進行采訪，并按對方要求將采訪提綱發至公司。不過截至記者發稿，尚未收到回復。

（編輯 上官夢露）