證券時報記者 譚楚丹

    8月4日晚間錦龍股份發布定增方案，計劃向二股東朱鳳廉定增募資不超35.56億以償債補流，旨在降低資產負債率，逐步滿足券商股權新規中控股股東的資質條件。但股權上出現的一系列復雜安排，令市場人士質疑此次定增的真實目的。由于事關中山證券實際控制人的變更問題，此次錦龍股份定增備受監管和券商關注。

    就在8月5日晚間，錦龍股份公告，朱鳳廉等解除股票質押。從二級市場股價表現來看，7月至今錦龍股份已大漲55%。

    變更實際控制人存疑

    8月4日晚間錦龍股份發布定增預案，并同時提醒將要變更實際控制人。

    此次定增募資不超過35.56億，發行對象為錦龍股份二股東朱鳳廉，她將以現金方式認購。公司現實控人楊志茂和控股股東東莞新世紀科教拓展有限公司（以下簡稱“新世紀”）將放棄其持有的7.4%、27.9%表決權，放棄承諾生效后，公司第二大股東朱鳳廉將被動成為公司實控人和控股股東。

    根據2019年年報，朱鳳廉為楊志茂的配偶；新世紀為夫婦倆共同投資的公司。8月4日披露的《簡式權益變動報告書》顯示，權益變動前，三者為一致行動人，但在權益變動后，公告沒有作出一致行動人的認定，卻沒給出不認定的事實及法律依據，業內對此表示披露不夠充分。

    深圳一名公司法律師接受證券時報記者采訪時表示，不能理解，公司既沒有認定夫婦共同控制，也沒認定為一致行動人。

    深交所8月4日晚間發出關注函，要求公司說明楊志茂和朱鳳廉歷史上是否曾構成一致行動人，楊志茂和朱鳳廉在錦龍股份中擁有的權益是否應當合并計算。如果歷史上曾構成一致行動人，而后又不構成一致行動人，請說明不構成一致行動人的時間、原因、情形及合理性。

    據了解，依據新《證券法》及《證券公司監督管理條例》相關規定，錦龍股份控股子公司中山證券變更實際控制人需要經過證監會的核準。

    在投行人士看來，實際控制人變更為朱鳳廉依據不足。上海一名券商投行人士表示，“根據《上市公司收購管理辦法》的第83條對一致行動人的認定，楊志茂和朱鳳廉屬于法定上的一致行動人，實際控制人由楊變更為朱依據不足，至少應該是由楊變更為楊與朱夫婦共同控制。”

    該投行人士觀點的前提是雙方沒有離婚。那么新的問題來了，如果確屬離婚，上市公司應信息披露，這可能存在虛假信披問題。深交所也提出問題，“說明你公司2018年、2019年年報中關于‘公司實際控制人及其一致行動人’的披露是否準確、完整。”

    此外，朱鳳廉還辭去錦龍股份董事長，但仍在中山證券擔任董事職務。作為定增的重要認購對象忽然退居幕后，該安排也令業內無法理解。

    資金來源真實性

    有待確認

    另一大疑點是資金來源問題。預案顯示，朱鳳廉將以35.56億現金認購此輪定增，公告稱“認購資金是合法合規的自有資金或自籌資金。”

    然而，從過往公告顯示，主要股東債臺高筑。市場人士對朱鳳廉的資金來源真實性存在質疑。

    截至今年7月15日，控股股東新世紀公司質押比例高達79.74%；朱鳳廉質押比例達到88.56%；實際控制人楊志茂質押比例高達95.02%。彼時公告還認定三者為控股股東及其一致行動人。

    公告稱，未來半年內控股股東及其一致行動人到期的質押股份累計數量為2000萬股，對應融資余額1.5億元；未來一年內到期質押股數累計為1.46億股，對應融資余額13億元。

    華南一名券商投行人士分析，從定增預案來看，公司沒有披露資金來源是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用于本次認購的情形，是否存在發行人及其控股股東或實際控制人直接或通過其利益相關方認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。“建議對認購對象的認購資金來源重點關注并追查。”

    另有人士擔憂是否會存在隱藏的風險。“如果資金來源還是靠借款或代持的話，就可能出現兩個風險點：第一，債務風險還是在體系內的，沒有轉移出去，只是減輕錦龍股份債務風險，但是實際控制人及一致行動人的債務壓力更大了；第二，如果認購資金來源是借款或代持的話，那中山證券真實的實際控制人更說不清是誰了。”深圳一位券商投行人士向證券時報記者表示。

    7月份以來

    錦龍股份大漲55%

    甚至有業內人士懷疑，錦龍股份此次資本運作可能是“炒作”。

    根據預案，此次定增價格為13.47元/股。從近期股價走勢來看，錦龍股份股價從7月開始持續大漲，至今漲幅已經達到55%。8月3日到達年內股價高點20.19元。定增預案發布后的次日（8月5日）收盤價19.4元，當天一度大漲逾9%，收漲4.86%。

    前述深圳券商投行人士分析，“定增價格出來以后，實際對股民產生心理預期，認為股價不會跌破這個價格。選擇這個時點定增，可能是避免質押爆倉壓力。”

    根據東方財富Choice數據測算，今年以來楊志茂、朱鳳廉、新世紀3個主體11筆股票質押的平倉價格大約在10.31元～13.79元。而楊志茂新辦理（7月13日）的股票質押，質押股數6300萬股，疑似平倉價高達13.79元。可以看出，上述疑似平倉價區間與此次定增價格接近。

    業內人士表示，從同類非銀股走勢表現來看，大多數非銀股在7月以來出現震蕩下行的走勢，而錦龍股份股價卻一路高歌，受到市場眾多資金關注。

    值得注意的是，定增預案發出的次日，即8月5日晚，錦龍股份就發出股票質押解除公告，新世紀解除質押935萬股，朱鳳廉解除質押250萬股。解除日期顯示為8月4日。公告顯示，質權人為東莞信托及華融資管廣東分公司。

    另一位券商投行人士分析稱，定增的股份數額2.64億股與楊志茂和新世紀放棄表決權的股份數量接近，不排除實際控制人趁股價大漲，未來在二級市場上高價賣出股份，再通過低價定增買回。