本報見習記者 張曉玉

    8月4日，青鳥消防發布公告稱，基于市場拓展、全球化布局的戰略考慮，計劃由控股子公司美安消防以自籌資金總計2400萬歐元認購標的公司法國Finsecur1200萬股新增發股份并與Finsecur及原股東簽訂《股權認購協議》，取得其52.65%的股權。

    青鳥消防董秘張黔山在接受《證券日報》記者采訪時談道：“此次投資是基于未來公司整體的經營戰略考慮，國際化戰略是公司很重要的一步，并且也不是今天才考慮的，早在幾年前我們就已經開始國際化布局，包括幾年前在美國，加拿大，西班牙等都設立了一些‘窗口性’公司，對當地市場進行跟蹤研究。”

    “到了今天，此次收購的籌劃，青鳥消防無論是從規模還是其他各方面，均已具備天時地利人和。此外，公司對于此次收購，跟進了一年多到兩年的時間，談判也進行了多次，包括審計盡調也履行了嚴格的相關程序。”張黔山說道。

    香頌資本執行董事沈萌在接受《證券日報》記者采訪時談道：“國內企業在城市行業中多數都以紅海競爭的價格戰比拼國內市場份額，因為各企業之間技術產品或服務同質化程度高，而市場本身規模和格局趨向固化，出海一方面可以拓展空間更大的國際市場，另一方面也可能會獲得更多國外的新技術來提升國內市場的競爭力。而收購是最直接最快速獲取海外市場份額或研發能力的方式。”

    布局全球化業務

    實現1+1>2

    Finsecur作為法國領先的消防報警及探測設備的生產商之一，主要從事消防報警系統及探測設備的研發、生產、銷售和服務，并通過招投標的方式整體承接消防報警系統項目。

    截至2019年12月31日，Finsecur資產總額2.49億元，負債總額為2.46億元，凈資產為273.85萬元；2019年度營業收入為2.45億元，凈利潤為2557.78萬元。

    Finsecur核心產品獲得多項NF（法國認證標準）和CE（歐洲認證標準）的資質證書，擁有超過50項授權專利。Finsecur的消防報警設備廣泛應用于辦公室、工廠、醫院、商場、賓館等多個民用建筑領域，終端客戶中包含空客、法國航空公司、亞馬遜等國際大型公司。

    張黔山對記者說道：“我們收購Finsecur的目的，就是看中了標的公司本身具備的核心資產，包括一些產品認證，技術專利和銷售渠道等，這是最核心的，這也是我們目前在國際市場上相對欠缺的。”

    “青鳥消防、Finsecur分別是國內、法國消防報警行業的領軍企業之一，雙方在客戶、技術、資本等領域，均展現了較強的協同性。此次合作，一方面將大幅增強公司及標的公司的核心競爭力，另一方面也對公司消防報警業務的國際化布局與發展具有重要的戰略價值。”張黔山談道。

    全國企業合規委專家、北京新世紀跨國公司研究所副所長丁繼華在接受《證券日報》記者采訪時說道：“從過去實踐來看，中國企業開展跨國并購，利用經濟全球化提供的便利條件，主動整合國際資源，為的是突破高度依賴國內的資源、技術、管理、發展路徑等約束條件，打破現有的要素約束瓶頸，擴展企業發展空間，實現成長方式和發展模式創新。企業跨國并購，有的是為了獲得國外先進的技術；有的是為了海外市場渠道；有的是為了獲得國際品牌，抑或者上述多個目標。通過并購整合，企業希望產生協同效應，帶來規模經濟與范圍經濟，實現1+1>2的效果，從而提升企業在行業中的競爭地位，達到企業轉型升級的目的。”

    張黔山表示，“我們希望通過本次交易達到三個效果，一是向國內賦能，利用標的公司的技術專利和產品認證向國內拓展；二是希望利用國內成本控制、工藝制造、運營方面的優勢，降低Finsecur相關的成本，提高其營運效率、市場覆蓋和盈利能力，產生協同效應；三是以Finsecur作為歐洲的一個基地，利用標的公司豐富的歐洲資質認證和產品研發經驗，然后進一步向歐洲其他地區拓展，創造出新的市場與產品機會，進而帶來新的業績增長點。”

    現金流穩定

    自籌資金收購不影響公司經營

    公告顯示，沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具了《法國Fincecur集團項目估值咨詢報告》，截止2019年9月30日，標的公司Finsecur的股權價值約為2410.1萬歐元。

    根據青鳥消防簽署的《股權認購協議》，青鳥消防控股子公司美安消防擬以自籌資金2400萬歐元認購標的公司1200萬股新增發股份，取得標的公司52.65%的股權，每股價格為2歐元。

    同時，青鳥消防或美安消防擬與Finsecur原股東簽署售出期權、購買期權協議，在該等協議簽署后的6年內以總計不超過6500萬歐元的自籌資金收購原股東持有的全部股權，最終取得Finsecur100%的股權。

    對于使用自籌資金對公司經營的影響，張黔山表示：“在此次收購的過程當中，資金是在公司的可控范圍之內。首先投資是分階段的，第一階段是先增資2400萬歐元，折合人民幣兩億元左右，這數額對公司的現金流不會產生什么影響。第二個階段才涉及到進一步的收購，而今后收購也是考慮到標的公司的一些業績情況。根據業績實現情況，再進行不超過6500萬歐元的收購。如果最終收購金額達到6500歐元，也說明標的公司業績達到了對應的相匹配的條件。”

    “此外，總規模為7億元人民幣左右的收購，從公司現金流的情況來看，是完全能夠支撐的。主要原因有，第一公司經過近幾年的發展，積累了一定的現金儲備；第二，公司對未來的盈利能力還是比較有信心，比如說公司去年實現了3.62億元的凈利潤，今年的股權激勵指標也設計了2020年凈利潤增長率不低于6.6%的目標。基于上述情況，在未來的現金流方面，公司還是有一定的信心的。”張黔山分析道。

    而對于此次交易中并未設置業績承諾，張黔山解釋道：”投資協議里面雖然沒有業績承諾，但是涉及到激勵條款，就是根據標的公司未來業績增長的情況，我們進一步收購權。因為我們這次增資完之后，持有52%左右的股權，對于剩下的48%股權，在標的公司未來業績增長的時候，我們會進一步收購，這樣與其限制一個所謂的對賭，還不如這樣給當地團隊一個激勵，從而激發企業團隊的創造力。”

    投行并購專家、建行大學主任孫兆東在接受《證券日報》記者采訪時談道：全球新冠疫情防控形勢下，跨境跨國企業并購并沒停歇，這也反映出全球化和全球分工并沒有停滯和停止。多家并購重組成功的案例反映出全球化的深化，也反應出疫情沖擊下的企業困難之時是并購投行好的機會。

    “但是，新形勢也告訴我們，跨境跨國并購，也要考慮國際關系、地緣政治、疫情演變、金融政策和支付交割等重要障礙。危中求機的關鍵是把控好風險，畢竟經濟下行和企業艱難時正是并購重組難得的議價成交的機會。”孫兆東表示。

（編輯 孫倩）