你改換門庭，我另擇新主。7月份以來，涉及上市公司控制權變更的交易運作依舊處于“高頻”態(tài)勢。統計顯示，截至7月28日，滬深兩市已有33家公司宣布或正籌劃控制權變更事宜。

    逐一盤點、梳理7月份新發(fā)案例可發(fā)現，有關表決權委托的設計安排在易主交易中越來越流行；出于推進產業(yè)協同等因素考慮，地方國資依然是A股上市平臺的大買家。從整體來看，看似隨機的易主交易背后，實則有著一定的共性特征。

    表決權成運作“利器”

    盤點7月份以來的易主（或潛在易主，下同）案例，呈現出的一大動向是：買賣交易雙方在具體運作方案中“偏愛”嵌入有關表決權的設計安排，以期達到盡快“改換門庭”的目的。在33個易主案例中，涉及表決權委托或放棄表決權的案例多達16個，占比近半。

    “最為常見的就是表決權委托，表面看相關操作大同小異，但落至不同個體，背后原因卻各有不同。”一位券商投行人士告訴記者，采取表決權委托而不直接收購對應股份，應從賣家和買家兩方面去分析。“比如賣家，既然已決定出售上市公司控制權，就不太會留戀手中股權，但由于出售比例限制或者持股被凍結、質押等原因，只能先采取表決權委托方式達到快速易主的目的。”

    的確，如果上市公司實控人同時在公司中擔任高管角色，按照規(guī)定其每年出售比例將受到限制。以海默科技為例，7月上旬，公司控股股東竇劍文及其一致行動人張立剛擬將所持海默科技5%股權轉讓給甘肅國開投，與此同時，竇劍文及其一致行動人還計劃將合計所持上市公司14.05%股權對應的表決權委托給甘肅國開投，后者由此擁有海默科技的表決權比例為19.05%，進而成為新控股股東。

    記者注意到，竇劍文本次交易前共持有海默科技17.86%股權，而在上述股權轉讓中其“精準”減持了其中4.46%股權。原因在于竇劍文作為上市公司高管，每年轉讓的股份不得超過所持股份的25%，其只有在實施“上限”減持的同時，再將其他股份對應的表決權委托給甘肅國開投，才能盡快達到易主的目的。

    當然，表決權委托只是快速實現易主的“權宜之計”，新入主的買家控制權并不牢固。基于此，雙方在方案中還有相應的約定或安排。例如，日海智能最新易主公告顯示，控股股東潤達泰將其所持上市公司13.32%股權對應的表決權無條件且不可撤銷地委托給珠海九洲行使，后者由此以29.99%的表決權比例實現入主。但由于潤達泰陣營實際持股比例較高，雙方還明確，珠海九洲未來可通過定向增發(fā)、二級市場增持、協議受讓等方式進一步增持上市公司股份并成為第一大股東；如潤達泰方面有意向協議轉讓上市公司股票，珠海九洲擁有優(yōu)先購買權。同樣，在上述海默科技案例中，雙方也明確相關表決權委托期限至甘肅國開投認購海默科技非公開發(fā)行股票辦理完畢股份登記次日止，以此保證控制權的穩(wěn)定。

    除賣家的因素外，一些買家也有選擇表決權委托的動力或訴求。“最簡單就是，買家可能短期沒有足夠資金收購，便選擇表決權委托方式作為緩沖。但也有買家選擇表決權委托而非直接出資收購，更多是出于安全、謹慎的考慮。”上述投行人士表示，由于買家并不太熟悉相關上市公司底細，盲目出資收購擔心有未知的“地雷”，遂先通過表決權委托方式進駐公司了解清楚，再決定后續(xù)動作。

    值得一提的是，在眾多易主案例中還存在放棄表決權的案例，這其中又有何玄機？如雪浪環(huán)境案例中，公司實際控制人楊建平、許惠芬及公司股東楊建林在向新蘇環(huán)保轉讓9.19%股權的同時，楊建平還宣布在棄權期限內將無條件放棄其所持雪浪環(huán)境10%股權所對應的全部表決權。

    為何寧可放棄也不將股權對應的表決權委托給新蘇環(huán)保？“其實這個很簡單，原因在于采取表決權委托，雙方會被認為是一致行動關系，那么合計持股比例就可能突破30%的要約收購紅線。為了規(guī)避這個紅線，原股東只有通過放棄表決權來達到易主的目的。”有券商人士稱。

    回看雪浪環(huán)境案例，即便相關股權轉讓完成后，楊建平、許惠芬合計持股比例也超過26%，與新蘇環(huán)保（持股比例29.86%）較為接近，實施表決權委托已不太現實，唯有放棄部分持股表決權方能令新蘇環(huán)保安心并坐穩(wěn)控股股東之位。

    地方國資善買小市值急售

    除了入主方式存在共性外，本月逾30個控制權變更案例中，有14個的“買手”具有國資背景，甚至不乏異地國資平臺收購上市公司案例。

    富春環(huán)保“聯姻”南昌市國資委即是上市公司“外嫁”異地國資的最新一例。7月27日晚間，富春環(huán)保公告稱，其控股股東通信集團擬作價15.6億元向南昌水利投資發(fā)展有限公司全資子公司水天集團轉讓19.94%的股份。交易實施后，富春環(huán)保控股股東變更為水天集團，實控人變更為南昌市國資委。

    作為今年表現異常活躍的地方國資，珠海國資已先后宣布出手攬入寶鷹股份、科華生物、通裕重工、維業(yè)股份等上市公司，一系列舉措或與珠海國資新一輪國資國企改革密切相關。珠海市人民政府在今年4月印發(fā)的《珠海市市屬國有企業(yè)重組整合方案》提到，鼓勵市屬國有企業(yè)通過證券市場、產權市場，聚焦產業(yè)鏈、價值鏈，開展跨地區(qū)、跨所有制的開放性聯合重組。

    珠海九洲入主AIoT龍頭企業(yè)日海智能，則有利于珠海國資在新基建領域的布局。日海智能公告表示，上市公司將充分利用珠海市聚焦產業(yè)轉型、大力推進“新基建”的契機，借助自身全方位一體化的智慧物聯網服務能力，進一步推動在物聯網綜合解決方案、5G技術等業(yè)務方面與珠海市及珠海九洲的協同合作，助力珠海市實現高質量發(fā)展和中高端產業(yè)轉型。

    回到這33家公司本身，市值不足百億元的公司占比高達九成，其中業(yè)績乏陳可善者不在少數。

    據記者統計，本月“改嫁”的33家A股公司中，僅達安基因市值超300億元，中潛股份、康恩貝2家公司市值超百億元；雪浪環(huán)境、中創(chuàng)環(huán)保、深冷股份、*ST海源、中迪投資等10家公司的最新總市值不超過30億元。

    與此同時，不少公司業(yè)績明顯承壓：鹿港文化、唐德影視、深冷股份連連虧損。另外，在退市高壓之下，*ST海源、*ST界龍等ST公司原控股股東、實控人無力解決難題時，需要引入有資源有背景的股東。

    值得一提的是，許多新東家在接手之后隨即啟動重大資產重組等動作，此類小市值公司的股價也往往能一飛沖天。如主營業(yè)務為紡織和影視的鹿港文化，在2019年首次出現虧損之后，又因疫情而遭受“重創(chuàng)”，其今年一季度凈利潤同比下滑高達808.73%。前不久，鹿港文化一紙易主公告令其收獲了3個漲停板。