本報記者 陳紅

    7月24日，ST羅普（002333）發布公告稱，為整合及優化資源配置，減輕公司經營負擔，公司全資子公司蘇州羅普斯金建筑科技有限公司（以下簡稱“蘇州建筑”）擬將其持有的云南羅普斯金門窗有限公司（以下簡稱“云南門窗”）70%的股權以600萬元價格轉讓給蘇州特羅普企業管理有限公司（以下簡稱“特羅普”）。本次出售完成后，云南門窗將不再納入公司合并報表范圍。

    本次交易對方特羅普為公司控股股東羅普斯金控股有限公司所控制的境內公司，因此本次交易構成關聯交易。

    《證券日報》記者注意到，不久前依靠對關聯方特羅普的多筆股權轉讓和不動產交易成功摘星的ST羅普，6月份剛擬向特羅普以0元價格轉讓陜西羅普斯金門窗有限公司（以下簡稱“陜西門窗”）65%的股權，以減輕公司經營負擔。彼時，陜西門窗已經營業績不佳，持續虧損，資不抵債。

    就不斷向特羅普出售虧損資產事宜，《證券日報》記者多次致電董事會秘書施健及公司證券辦，但其電話一直未接通。

    資料顯示，蘇州特羅普企業管理有限公司前身為蘇州福祿壽門窗有限公司（以下簡稱“福祿壽門窗”），成立時間2003年11月，由于福祿壽門窗地處京滬高速鐵路蘇州段及蘇州地鐵2號線建設區域，自設立以來未開展任何實際性經營業務，2016年福祿壽門窗與地方政府簽署拆遷協議，2018年7月福祿壽門窗更名為蘇州特羅普企業管理有限公司，同時變更經營范圍為企業管理、企業形象策劃、商務信息咨詢。2018年12月起公司陸續將原子公司蘇州銘德鋁業有限公司、蘇州銘鐫精密金屬制品有限公司、蘇州銘固模具科技有限公司出售給特羅普。

    財務數據顯示，2019年末，特羅普總資產5.92億元，凈資產1.43億元，2019年度營業收入為0元，凈利潤虧損6493.2萬元（以上數據已經審計），2020年3月31日末特羅普未經審計的凈資產為1.50億元。

    據了解，本次交易同樣由于云南門窗長期處于經營虧損，至2020年6月30日凈資產為738.26萬元，歸屬于蘇州建筑的權益為596.07萬元，經交易雙方協商確認，蘇州建筑以人民幣600萬元向特羅普轉讓其所持有標的公司云南門窗70%的股權。

    《證券日報》記者了解到，截至公告日，公司與控股股東、蘇州特羅普企業管理有限公司及其關聯方累計已發生的各類關聯交易總金額為3790.6萬元。

    提及本次出售資產的目的和對公司的影響，ST羅普表示，云南門窗是公司與當地經銷商共同出資設立的聯營公司，設立多年來一直經營業績不佳，持續虧損。公司控股股東關聯方本次受讓公司所持云南門窗股權，有利于改善公司資產結構，減輕公司經營負擔，以更好地集中力量發展銷售優勢區域，實現本年度的經營工作目標。本次交易符合公司發展戰略規劃及經營需要，符合公司與股東的整體利益。本次股權出售完成后，云南門窗將不再納入公司合并報表范圍。

    《證券日報》記者查閱近年年報了解到，ST羅普已連續5年扣非凈利潤虧損，2015年至2019年，公司分別實現扣非凈利潤-3098.7萬元、-3337.33萬元、-8506.15萬元、-1.61億元及-9022.94萬元。“ST羅普自上市以來毛利率呈現逐年下滑的趨勢，銷售費用占營收比重處于不斷攀升的趨勢。2015年營業利潤出現虧損后，公司便依靠政府補助與資產處置獲得部分收益。”有不愿具名分析師向《證券日報》記者說道。

    而逐年扣非凈利虧損的ST羅普并沒有放棄“自救”，2019年凈利成功扭虧之后，公司又在籌劃易主事宜。4月13日，ST羅普發布公告稱，控股股東羅普斯金控股將以8元/股的價格，協議轉讓其持有的1.5億股股票（占公司總股本的29.84%）給蘇州中恒，轉讓總價款為12億元。

    《證券日報》記者注意到，羅普斯金控股與蘇州中恒的協議轉讓價格為8元/股，以ST羅普4月13日收盤價4.45元估算，溢價近80%。“本次股權轉讓溢價較高，要么蘇州中恒看好ST羅普未來的發展潛力，要么也不排除利益輸送的可能性。”中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長盤和林向《證券日報》記者說道。

    “ST羅普引入新的投資者進行重大資產重組勢在必行，鋁建筑型材與房地產行業、基礎建設投入等息息相關，這或許是公司選擇‘賣身’蘇州中恒的原因之一。”香頌資本執行董事沈萌向《證券日報》記者說道：“未來公司主業可能很難出現大幅度變化，仍會以建筑建材為主。”

（編輯 沈明）