本報見習記者 劉偉杰

    日前，中證中小投資者服務中心（簡稱投服中心）通過線上方式參加了江西昌九生物化工股份有限公司（簡稱ST昌九）重大資產重組媒體說明會。因ST昌九發布的《重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱預案）披露內容有限，投服中心希望上市公司及相關方對以下三方面進一步釋疑。

    一是關于商業模式的疑問。標的公司中彥科技主要通過運營在線導購移動客戶端“返利網”APP及其網站，提供電商導購服務、廣告展示服務及商家會員服務。根據艾瑞咨詢發布的《2017年中國電商導購行業研究報告》，電商導購平臺分為內容類導購平臺和價格類導購平臺，前者主要通過商品推薦和評價信息等內容吸引用戶，“什么值得買”是典型代表；后者主要通過比價、返利等方式吸引用戶，代表平臺有“返利網”等。目前，對哪種導購模式更有競爭優勢，業內看法不一。有觀點認為：“價格類導購企業的業務模式較為簡單，同質性和可替代性較高，行業競爭激烈。在居民消費需求持續增長的趨勢下，單一價格類導購平臺對用戶的吸引力將逐漸降低。”根據預案介紹，標的公司主要產品除了“超級返”“商城返利”等價格類導購頻道，也開發了“發現好物”“值爆料”等內容類導購頻道。可見，標的公司已不是單純的價格類導購平臺，而是將兩種導購模式融合發展。但是，預案并未披露兩種導購模式各自的比重及其變化趨勢。投服中心要求標的公司披露過去三年兩種導購模式所占營業收入、凈利潤的比例及增減趨勢。

    二是預案揭示用戶拓展及留存風險時并未披露相應數據。預案披露，標的公司存在用戶拓展及留存風險：“互聯網進入存量競爭時代，流量紅利呈現下降趨勢，導致用戶拓展成本持續上升，獲取新用戶的難度持續增加；競爭者的不斷加入使得對用戶流量的爭奪更為激烈，由于用戶選擇的增多，企業留住用戶的難度增加。”用戶規模及其忠誠度、活躍度是在線導購平臺的核心競爭力之一。但是，預案僅披露了“‘返利網’APP目前已擁有超過2.4億的累計注冊用戶，2019年月平均活躍用戶數為1063.94萬人”兩項用戶規模數據。投服中心表示，為進一步了解標的公司將用戶規模優勢轉化為凈利潤增長的實際效果，建議標的公司繼續披露過去三年“返利網”APP及其網站單位用戶拓展成本數據和每年用戶數量的增減情況、月平均活躍用戶數量以及每名月平均活躍用戶每月為標的公司帶來的凈利潤等數據及其變化趨勢。

    三是預案披露的凈利潤下降原因不清晰。2017年至2019年，標的公司營業收入分別為92673.17萬元、71516.26萬元和61091.11萬元，凈利潤分別為20086.23萬元、14660.60萬元和15102.70萬元。標的公司稱收入降低主要是因為優惠類導購工具占比上升。在優惠券模式下，用戶在消費時可直接享受折扣優惠，因此通過“返利網”為各電商平臺或商家導購達成的成交額減少，標的公司的營業收入減少、營業成本也隨之減少，所以對凈利潤的實現不產生負面影響。按照該解釋，標的公司2018年和2019年應與2017年的凈利潤基本保持一致。但是，標的公司2018年和2019年的凈利潤相較2017年出現了下滑。投服中心建議標的公司披露具體原因，以及該原因對標的公司凈利潤的持續影響。

（編輯 上官夢露）