冠城大通（600067）12月25日公告，為進一步梳理、整合地產資源，加強物業(yè)公司服務地產主業(yè)的能力，提升“冠城大通”品牌價值，公司擬以6290萬元受讓北京冠海房地產有限公司、自然人葉彥、自然人曹莉玲合計持有的冠城酒店物業(yè)100%股權，交易完成后，冠城酒店物業(yè)將成為公司全資子公司。由于交易對方北京冠海房地產有限公司與公司屬同一實際控制人韓國龍控制，本次交易構成關聯(lián)交易。

    另外，冠城大通還同步公告稱，公司擬以1.05億元受讓朗毅有限公司持有的福州大通11%股權。公司目前持有福州大通79.08%股權，交易完成后，公司將持有福州大通90.08%股權，朗毅有限公司持有其9.92%股權，福州大通仍為公司控股子公司。由于朗毅有限公司為公司控股股東福建豐榕投資有限公司實際控制企業(yè)，本次交易構成關聯(lián)交易。

    12月25日，冠城大通收到了上交所下發(fā)的問詢函。

    冠城大通的公告顯示，公司受讓福州大通11%股權對價1.05億元，評估增值率82.59%。受讓冠城酒店物業(yè)100%股權對價6290萬元，評估增值率75.05%。

    有鑒于此，上交所要求冠城大通補充披露：福州大通和冠城酒店物業(yè)2016年、2017年、2018年及2019年1-11月的經營數據和目前對外擔保情況，以及冠城酒店物業(yè)2019年1-11月與2018年凈利潤差異明顯的具體原因；結合福州大通的業(yè)務模式、產品結構、行業(yè)發(fā)展和競爭情況，以及冠城酒店物業(yè)的物業(yè)服務模式、物業(yè)服務對象、收入確認方式、過往經營業(yè)績等信息，評估兩公司未來業(yè)績是否具有持續(xù)性、穩(wěn)定性、成長性，是否存在業(yè)績下滑風險。

    另外，上交所還要求冠城大通說明福州大通和冠城酒店物業(yè)設立以來的股權結構變動情況及原因；兩標的公司在本次交易之前是否有增資行為，說明最近一次增資的具體情況，并比較其定價與本次收購定價是否存在差異及其合理性。本次福州大通評估增值率82.59%、冠城酒店物業(yè)評估增值率75.05%是否具有合理性；使用收益法評估預測期的收益預測結果是否充分考慮了市場價格波動、市場競爭程度等不利因素；相關評估結論是否嚴謹審慎。

    冠城大通公告稱，作為福州大通11%股權的交易對方，朗毅有限公司為公司控股股東福建豐榕投資有限公司實際控制企業(yè)，本次交易構成關聯(lián)交易。另外，冠城酒店物業(yè)100%股權交易方之一的北京冠海房地產有限公司，與上市公司屬同一實際控制人韓國龍控制，因此本次交易也構成關聯(lián)交易。

    對此，上交所要求冠城大通結合福州大通和冠城酒店物業(yè)的經營狀況、業(yè)務模式、行業(yè)發(fā)展情況等，說明收購兩標的公司股權的具體考慮，是否能與上市公司產生協(xié)同效應，是否具有收購的必要性；說明公司在本次交易完成后，對福州大通部分收購、持股比例由79.08%提升至90.08%的主要目的和具體影響。

    值得一提的是，冠城大通此前曾在12月20日公告稱，12月17日接到控股股東豐榕投資通知，為實現打造百年冠城的夢想，增強冠城大通員工對公司的責任感和使命感，確保公司發(fā)展目標的實現，豐榕投資擬向公司無償贈與人民幣2億元，用于獎勵對公司發(fā)展有突出貢獻的員工。豐榕投資建議公司在條件成熟時設立冠城百年基金并將上述資金作為啟動資金，在兼顧公司短期與中長期發(fā)展的基礎上，建立相應的激勵基金分配方案或管理辦法，在公司經營業(yè)績達到約定條件時對相應核心骨干員工進行獎勵。

    12月19日，冠城大通董事會審議通過換屆選舉董事議案。同月24日，公司董事會審議通過前述兩項關聯(lián)收購，合計對價為1.68億元。

    對于上述事項，上交所要求冠城大通結合《關于上市公司總經理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》關于上市公司高管不得由控股股東代發(fā)薪水等規(guī)定，說明公司接受控股股東贈與及后續(xù)安排，是否屬于控股股東向公司高管代發(fā)薪水的情形。公司進行上述關聯(lián)收購的具體資金來源，公司接受控股股東現金贈與和本次關聯(lián)收購之間是否具有關聯(lián)性，是否屬于一攬子安排。