本報記者 張文湘

    金信諾一次“遲來”的回購引發了深交所的關注。12月18日，創業板公司管理部對金信諾下發關注函，關于金信諾出售子公司股權一事，要求金信諾就是否存在年末利潤調節等多個問題做出說明。

    兩次出手收購股權

    金信諾本次出售子公司股權事件起始于兩年前。2017年3月23日，金信諾宣布出資4845萬元，對江蘇萬邦微電子有限公司（以下簡稱“江蘇萬邦”）進行增資。本次增資后，金信諾持有江蘇萬邦12.92%的股權，而朱勤輝、楊靜霞則分別持有江蘇萬邦52.25%和34.83%的股權。

    公開資料顯示，江蘇萬邦是一家從事高可靠等級集成電路和模組的設計研發、測試和技術服務的公司。金信諾表示，公司主要從事全系列信號互聯產品的研發和生產，江蘇萬邦產品與公司主業有密切聯系，未來發展潛力巨大，雙方深入合作，從而形成更明顯的協同效應，進而提高公司產品的市場占有率。

    同年7月25日，金信諾再次宣布支付1.43億元現金，向朱勤輝、楊靜霞收購江蘇萬邦38.08%的股權。收購完成后，金信諾將直接持有江蘇萬邦51%的股權。在增資和收購中，江蘇萬邦的估值均為3.75億元。金信諾出具的審計數據顯示，截至2017年3月末，江蘇萬邦的凈資產賬面價值為4447萬元，收益法評估的增值率達到584.66%；其2016年的營業收入、凈利潤分別為3002萬元、864萬元。

    股權回購“姍姍來遲”

    引人關注的是，金信諾在簽署協議時承諾，如江蘇萬邦2017年度實現的扣非凈利達到1800萬元、2018年上半年實現的扣非凈利達到2000萬元，則江蘇萬邦管理團隊或管理團隊書面指定的投資方，有權回購金信諾持有的江蘇萬邦2%的股權。

    上述回購約定內容也引發了深交所的關注，并在關注函中要求金信諾解釋上述股權回購約定的原因及目的。

    2017年和2018年上半年，江蘇萬邦扣非凈利分別為2257萬元和2290萬元，符合協議中的回購條件。2018年8月14日，金信諾正式發布公司2018年半年報，但直到一年之后，上述股權回購才“姍姍來遲”。

    今年12月13日，金信諾簽署回購協議，擬將所持有的江蘇萬邦2%的股權，作價1100萬元轉讓給朱勤輝、楊靜霞。此時，朱勤輝、楊靜霞已簽訂《一致行動協議》，雙方為一致行動人。值得注意的是，本次交易中江蘇萬邦的估值達到5.5億元，按收益法評估增值率僅為301.7%，遠低于收購時的評估增值率。

    “本次股權轉讓也是根據此前的協議，江蘇萬邦有獨立發展的需求，不排除上市的可能，這樣有利于其逐步引入外部投資者。”金信諾董秘伍婧娉12月19日在接受《證券日報》記者采訪時表示。

    本次股權轉讓后，金信諾對江蘇萬邦的剩余長期股權投資的按權益法算，將產生投資收益8560萬元，影響歸屬母公司凈利潤8508萬元。深交所要求金信諾說明，延遲在2019年年末進行股份回購的原因及合理性，并回答是否存在年末利潤調節情形。2018年，金信諾歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.32億元，同比增長1.12%。而進入2019年之后，金信諾盈利能力大幅下滑，今年前三季度，金信諾歸屬于上市公司股東的凈利潤僅為3689萬元，同比下滑66.84%。

    另外，交易完成后，金信諾僅持有江蘇萬邦49%的股權，不再納入公司合并報表范圍內，預計對公司業績造成一定的影響。2018年，江蘇萬邦營業收入、凈利潤分別為7041萬元和3167萬元；今年前三季度，江蘇萬邦營業收入、凈利潤分別為6549萬元和2553萬元。而伍婧娉則對《證券日報》記者表示，公司未來將繼續向新市場推廣新產品，開發更多高毛利的產品。