■本報(bào)記者 施露

    在控股股東違規(guī)占用上市公司資金，信息披露違規(guī)等遭上海證監(jiān)局出具警示函措施后，申華控股12月15日晚間回復(fù)了交易所問詢函，承認(rèn)上市公司信息披露違規(guī)，并稱，上市公司此前不能正確分清經(jīng)營性資金與非經(jīng)營性資金的區(qū)別。

    “無論是經(jīng)營性資金還是非經(jīng)營性資金，監(jiān)管的要求可能會(huì)按照實(shí)質(zhì)大于形式的原則來處理，資金占用，無論產(chǎn)生的原因是經(jīng)營性還是非經(jīng)營性的，都屬于違規(guī)行為，只是認(rèn)定判斷的關(guān)注重點(diǎn)有所區(qū)別。”一位券商投行人士對《證券日報(bào)》記者評價(jià)道。

    控股股東關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用

    資金高達(dá)6.33億元

    12月7日，上海證監(jiān)局對申華控股采取出具警示函措施。上海證監(jiān)局在《關(guān)于對上海申華控股股份有限公司采取出具警示函措施的決定》（以下簡稱《決定》）中稱，申華控股存在多項(xiàng)問題。

    其中包含：申華控股全資孫公司上海申華專用車有限公司與控股股東華晨汽車集團(tuán)控股有限公司及其下屬多家公司之間存在非經(jīng)營性資金往來，累計(jì)發(fā)生額高于3000萬元且超過公司2017年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%；上述關(guān)聯(lián)資金往來未按照相關(guān)規(guī)定履行董事會(huì)和股東大會(huì)審議程序，亦未在臨時(shí)公告和定期報(bào)告中予以披露。

    收到證監(jiān)局警示函的處罰后，12月7日，上海證券交易所出具了對申華控股的問詢函，主要聚焦于申華控股的關(guān)聯(lián)方資金占用問題，上市公司內(nèi)控是否合規(guī)等。

    12月15日晚間，申華控股在回復(fù)交易所問詢函時(shí)稱，公司確實(shí)存在信息披露違規(guī)問題。根據(jù)申華控股披露的2019年上市公司非經(jīng)營性資金占用及關(guān)聯(lián)性資金往來情況，2019年初，申華控股控股股東華晨集團(tuán)關(guān)聯(lián)方，對上市公司的非經(jīng)營性資金占用高達(dá)6.33億元，而2018年全年，申華控股的扣非凈利潤為-9.13億元。

    “對于經(jīng)營性資金占用，首先需要對關(guān)聯(lián)交易本身的合規(guī)性進(jìn)行判斷。另外，從情節(jié)上看，非經(jīng)營性資金占用更為直接地反映了公司的治理缺陷，內(nèi)控缺失，侵占者的‘主觀惡意’也更強(qiáng)。當(dāng)然，實(shí)踐中也不排除侵占者故意通過關(guān)聯(lián)交易，更為隱蔽地實(shí)施占用資金行為。”上述人士補(bǔ)充。

    分不清經(jīng)營性資金

    與非經(jīng)營性資金

    對于上海證券交易所的問詢，申華控股稱，此前公司相關(guān)人員誤將非經(jīng)營性資金歸入經(jīng)營性資金。

    2018年度，申華控股全資孫公司上海申華專用車有限公司（簡稱“申華專車”）與控股股東華晨汽車集團(tuán)控股有限公司（簡稱“華晨集團(tuán)”）及其下屬多家公司之間存在關(guān)聯(lián)資金往來。

    根據(jù)公告披露，2018年6月份至12月份，申華專車收到華晨汽車投資（大連）有限公司（下稱“大投”）開具的2億元銀行承兌匯票，收到華晨客車（大連）有限公司（下稱“大連客車”）開具的1.36億元銀行承兌匯票，作為大投及其子公司的預(yù)收貨款處理，并辦理了買方付息貼現(xiàn)。大投及大連客車因經(jīng)營需要，要求申華專車退回該等款項(xiàng)，并表示購車款按實(shí)結(jié)算。考慮到日常業(yè)務(wù)能夠順利開展，申華專車將收到的貼現(xiàn)款全額退還大投及大連客車。在交易發(fā)生當(dāng)時(shí)，公司認(rèn)為預(yù)收貨款和退回貨款均屬于經(jīng)營性往來，后學(xué)習(xí)信息披露規(guī)則方知道是非經(jīng)營性資金往來。

    對于2018年1月份申華專車收到大投開具的2億元銀行承兌匯票事宜，申華控股亦錯(cuò)將在交易發(fā)生當(dāng)時(shí)預(yù)收貨款和退回貨款歸屬到經(jīng)營性往來。

    “現(xiàn)在經(jīng)過深入學(xué)習(xí)信息披露相關(guān)規(guī)則，公司認(rèn)識到通過票據(jù)貼現(xiàn)、流貸定向放款方式支付貨款并配合、請求關(guān)聯(lián)方歸還具有融資屬性，屬于非經(jīng)營性資金往來。”對于此前未能正確辨認(rèn)非經(jīng)營性資金往來與經(jīng)營性資金往來的區(qū)別，申華控股在回復(fù)問詢函中解釋稱。

    前三季扣非凈利潤虧損

    擬出售資產(chǎn)

    業(yè)績方面來看，申華控股三季報(bào)顯示，2019年三季度公司歸母凈利潤為-2408萬元。

    此外，申華控股在12月15日晚間發(fā)布了賣資產(chǎn)的公告。申華控股擬作價(jià)765萬元出售公司全資子公司上海華安投資有限公司（以下簡稱華安投資）持有的申華專汽100%股權(quán)，接盤方還是熟悉的關(guān)聯(lián)方沈陽華晨專用車有限公司。

    申華控股稱，鑒于公司及沈陽專汽實(shí)際控制人為華晨集團(tuán)，根據(jù)《上市規(guī)則》，本項(xiàng)交易構(gòu)成了上市公司的關(guān)聯(lián)交易。

    公告顯示，申華專汽截至2018年12月31日，經(jīng)審計(jì)的沈陽專汽資產(chǎn)總額6.2億元，凈資產(chǎn)1.24億元，營業(yè)收入4.23億元，凈利潤-2164.15萬元。

    此外，除了高額的關(guān)聯(lián)交易及大股東關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金，申華控股還出現(xiàn)大規(guī)模的對外擔(dān)保。2018年年報(bào)顯示，公司為30家關(guān)聯(lián)方進(jìn)行了擔(dān)保，擔(dān)保金額高達(dá)22.74億元，占公司凈資產(chǎn)的86%，2019年半年報(bào)顯示，公司對外擔(dān)保總金額降到了20.66億元，占公司凈資產(chǎn)的77%。

    《證券日報(bào)》記者就相關(guān)問題致電申華控股，但截至發(fā)稿申華控股董辦電話一直無人接聽。