繼時任高管遭通報批評，實達集團（600734）日前公告以零元對外打包轉讓旗下子公司所持股權、債權資產事項，兩位獨立董事投票反對。該事項引發上交所密切關注，發函問詢直指轉讓標的以往業績真實性，要求說明壞賬計提、交易對手方情況，以及是否構成關聯交易、調節利潤等情況。

    資產債務打包出售

    遭獨董反對

    12月13日晚間，實達集團披露公告，子公司深圳興飛擬以零元向佳海科技轉讓債權和香港興飛100%股權，同時，香港興飛對應收賬款和其他應收款全額計提壞賬準備。該事項對公司造成大額損失達11.42億元。

    該議案以5票同意、2票反對審議通過。其中，獨立董事劉志云指出，香港興飛對應收賬款賬面余額8.79億元、其他應收款賬面余額1.91億元全額計提壞賬準備，但香港興飛尚未履行內部審批手續。獨立董事陳國宏則因交易公允性持反對意見。

    上交所追問交易底細

    公告披露后，上交所連夜問詢，要求公司、會計師、財務顧問結合2018年年報中關于應收賬款和其他應收款壞賬準備計提的合理性和慎重性、深圳興飛股東全部權益不存在減值的判斷，說明前期是否勤勉落實監管函件各項核查要求及證據，前期意見與本次披露情況嚴重偏差的原因，是否需要對前期回復內容進行修改。同時，針對應收賬款和其他應收款減值準備計提的具體時間，是否執行必要的內部決策程序，是否進行相應的信息披露，是否涉及信息披露違規進行問詢。

    此外，交易所還直指交易標的以往業績真實性，要求上市公司補充披露全額計提壞賬準備的應收賬款、其他應收款的具體對象，對應的款項金額、交易背景及賬齡、交易對方是否公司關聯方，是否存在前期計提不足的情形，是否存在調節利潤的情形；深圳興飛與香港興飛資金是否安全，歷史各類交易情況，包括金額、形成時間、交易背景、最終客戶、收入確認和款項支付情況等。

    交易所指出，截至2019年10月31日，香港興飛經評估的凈資產為

    -11.48億元，相較2018年末凈資產0.63億元大幅減少12.11億元。對此，要求公司補充披露香港興飛凈資產大幅減少的具體原因、對應的會計科目和具體金額，并請會計師、評估師發表意見。對于兩名獨立董事針對壞賬準備計提事項和對外轉讓香港興飛100%股權和債權事項投反對票，交易所也要求相關獨立董事說明作出上述判斷的核查工作及具體依據，并請董事會對獨立董事相關說明作出解釋。

    股權穩定性堪憂

    資料顯示，實達集團是首家以計算機外設產業為核心的IT上市公司，曾經創造了“從16個人到16億”的傳奇，但上市后公司業績每況愈下。2016年以后，公司通過收購三家公司，形成移動智能終端業務、移動智能終端配套電池電源業務和物聯網周界安防業務三大板塊。其中，深圳興飛覆蓋了前兩項業務。

    2018年，實達集團實現歸屬于母公司凈利潤-2.67億元，同比大幅下降243.09%，同時，應收賬款、存貨、商譽賬面金額均較大。針對上述問題，上交所曾對實達集團2018年年報進行問詢，但相關方當時的回復與日前香港興飛截至2019年10月31日實際凈資產虧損11.47億的財務狀況出現重大反差。針對這個數據，近日，上交所要求上述各方說明，前期是否勤勉落實監管函件各項核查要求及證據，以及出現嚴重偏差的原因，是否需要對前期回復內容進行修改。

    除了財務問題，實達集團的股權穩定性堪憂。11月13日，實達集團公告，控股股東北京昂展及其一致行動人百善仁和、實際控制人景百孚與興創電子簽署協議，北京昂展及其一致行動人放棄持有的32.92%股份對應的表決權，但仍剩余6%股份對應表決權。同時，股東騰興旺達、陳峰與興創電子簽署協議，騰興旺達、陳峰將其所持有的公司的11.54%股份對應的表決權委托給興創電子。通過北京昂展方放棄表決權、騰興旺達方委托表決權方式共同使得鄭州航空經濟綜合實驗區管理委員會成為上市公司實控人。

    公告披露后，上交所火速向公司發出問詢函。11月29日，上市公司提交問詢函回復公告稱，公司可能存在控制權不穩定性的風險。