■本報記者 曹衛(wèi)新 見習(xí)記者 李亞男

    子公司“出表”不滿一月，天奇股份再次對外宣布了一項收購股權(quán)事宜。

    近日，天奇股份對外公告稱，擬利用自籌資金以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式收購江西天奇金泰閣鈷業(yè)有限公司（以下簡稱“江西金泰閣”）61%的股權(quán)，即以合計4.75億元的對價受讓江西金泰閣61%的股權(quán)。

    記者注意到，江西金泰閣為公司參投產(chǎn)業(yè)基金無錫金控天奇循環(huán)產(chǎn)業(yè)并購?fù)顿Y企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“金控天奇”）旗下控股公司，本次交易股權(quán)作價溢價244.29%，公司為何在兩年之后選擇逾2.4倍溢價收購江西金泰閣？《證券日報》記者致電公司并發(fā)送采訪提綱至公司證券部，截至記者發(fā)稿，并未收到采訪回復(fù)。

    有不愿具名律師在接受記者采訪時表示，“高溢價方案能經(jīng)過董事會通過，說明公司層面是認(rèn)可價格合理性的。”由于本次交易所涉對外投資金額已超過公司董事會權(quán)限，該事項尚需提交股東大會審議。

    4.75億元收購

    江西金泰閣61%股權(quán)

    根據(jù)收益法的評估結(jié)果，截至評估基準(zhǔn)日2019年6月30日，江西金泰閣的總資產(chǎn)賬面價值為2.8億元，總負(fù)債賬面價值為5438.17萬元，股東全部權(quán)益賬面價值為2.26億元。股東全部權(quán)益評估價值為7.78億元，增值額為5.52億元，增值率為244.29%。

    以上述評估結(jié)果為基礎(chǔ)，天奇股份擬以4.67億元的對價受讓金控天奇持有的江西金泰閣60%的股權(quán)，并以778.40萬元的對價受讓共青城眾持金投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“共青城眾持金”）持有的江西金泰閣1%的股權(quán)。

    交易對方之一的金控天奇持有江西天奇金泰閣鈷業(yè)有限公司98%的股權(quán)。金控天奇為天奇股份參與出資設(shè)立的專項產(chǎn)業(yè)并購基金，其中天奇股份為有限合伙人，認(rèn)繳出資比例14.29%。另一交易方共青城眾持金為江西天奇金泰閣鈷業(yè)有限公司的員工持股平臺，由江西金泰閣經(jīng)營管理層管理并控制，持有江西金泰閣2%的股權(quán)。

    記者查閱公告發(fā)現(xiàn)，天奇股份2017年12月份參與出資設(shè)立專項并購基金，同時計劃投資江西金泰閣。2018年1月份，金控天奇以6.37億元的交易價格取得江西金泰閣98%股權(quán)。

    對于此次投資的原因，天奇股份方面稱，本次投資主要是通過設(shè)立專項并購基金，解決資金需求，充分發(fā)揮各投資人的專業(yè)能力和資源，完成目標(biāo)公司江西金泰閣的收購，獲得其控制權(quán)，通過一定時期的整合，達(dá)到預(yù)期的經(jīng)濟效益。

    天眼查資料顯示，江西金泰閣在2017年名稱為“龍南金泰閣鈷業(yè)有限公司”，彼時公司法人代表為鐘鑒淋。2017年2月份至2018年7月份，江西金泰閣變更記錄多達(dá)17條，其中，2018年4月份，法人代表由鐘鑒淋變更為天奇股份現(xiàn)任董事長兼總經(jīng)理黃斌。2018年7月份，公司名稱變更為江西天奇金泰閣鈷業(yè)有限公司。

    值得一提的是，江西金泰閣創(chuàng)始人陳耀宗、周金云均為金控天奇現(xiàn)任股東，二人在江西金泰閣也分別擔(dān)任董事及監(jiān)事。此外，上市公司董秘張宇星也在江西金泰閣擔(dān)任董事。

    新增商譽還是計提商譽

    業(yè)內(nèi)人士有分歧

    有不具名注冊會計師在接受《證券日報》記者采訪時表示，“商譽大小由可辨認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)決定，對于本次交易來講，等于評估增值減去可辨認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)為基礎(chǔ)，按61%的份額來計算。此外，可辨認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)還要考慮遞延所得稅的影響。”

    “一般來講，非貨幣性資產(chǎn)不太可能全部辨識，所以本次交易還是存在增加商譽的可能性。”上述會計師補充道。

    有業(yè)內(nèi)人士也稱有存在計提商譽的可能性，其表示：“對于企業(yè)來說，資產(chǎn)收購一般都是為了其公允價值收購，但是超過公允價值的情況，容易帶來潛在風(fēng)險，對于上市公司來說這一點需要關(guān)注。”

    從公告來看，天奇股份并未對外透露計提商譽情況，僅可得知其評估增值額為5.52億元。

    財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2019年9月30日，天奇股份賬面商譽為1.53億元。此前，公司收購原控股子公司深圳乾泰形成商譽5622萬元，將深圳乾泰移出合并報表時公司曾遭深交所問詢商譽是否存在大額減值準(zhǔn)備，公司方面則回復(fù)“商譽未出現(xiàn)減值損失”。

    此次收購的標(biāo)的公司江西金泰閣是一家專注于廢舊鋰離子電池回收、處理以及資源化利用的高新技術(shù)企業(yè)，其主要產(chǎn)品為氧化鈷、氫氧化鈷、硫酸鈷和硫酸鎳等。目前，江西金泰閣建立了完整的廢舊鋰離子電池原料采購、回收處理和產(chǎn)品銷售的產(chǎn)業(yè)鏈，現(xiàn)已完成二期技術(shù)改造。

    本次完成對江西金泰閣控股后，天奇股份表示，公司將依托于江西金泰閣現(xiàn)有的較為成熟的技術(shù)工藝和行業(yè)資源，大力發(fā)展退役動力電池綜合回收利用，從消費類電池綜合回收利用到新能源汽車退役動力電池的綜合回收利用，推動公司循環(huán)產(chǎn)業(yè)在退役動力電池綜合回收利用方面的發(fā)展。

    “從產(chǎn)業(yè)的角度來看，鋰電池回收的確是個產(chǎn)業(yè)大趨勢，該產(chǎn)業(yè)是當(dāng)前新能源汽車等產(chǎn)業(yè)的下游產(chǎn)業(yè)，發(fā)展前景較好。相較于同行業(yè)公司，江西金泰閣的業(yè)績水平還是比較好的。”上述業(yè)內(nèi)人士說道。