本報記者 吳奕萱    

    12月3日下午，ST圍海召開媒體見面會，就目前市場關注的上市公司同業競爭、關聯交易、內部人控制等問題做出了回應。

    此前，控股股東曾要求公司召開股東大會罷免現任六名董事、三名監事，未取得進展。11月26日，ST圍海發布公告稱，圍海控股以郵件方式向監事會提請召開2019年第三次臨時股東大會獲得同意，會議將于12月24日下午兩點召開，審議罷免相關董、監事事項。

    不存在同業競爭安排

    董事長仲成榮在媒體見面會現場表示：“公司董事會換屆在即，但即使退出上市公司管理層，未來還將作為廣大中小投資者的牽頭人，依法行使公司重大事項的知情、參與決策和監督等權利，監督并起訴前任、后任董事會、監事會的任何違規擔保、違法占用及侵占等行為。”

    11月中旬，ST圍海發布公告稱，控股股東以現任董、監事沒有履行其應盡的責任和義務為由，要求罷免現任9名董、監事。圍海控股還公告稱，董事長仲成榮家族及監事會朱琳家族存在與上市公司進行同業競爭的安排。

    據圍海控股相關負責人稱，此前仲成榮之子（仲海川）和監事朱琳配偶（舒展）所控制的長江水利水電工程建設（武漢）有限責任公司（以下簡稱“長江水利”）業務與上市公司高度一致，但董事會卻一直未披露。

    ST圍海董秘馬志偉回應：“同業競爭是指上市公司的控股股東所從事的業務同該上市公司業務構成或可能構成的直接或間接的競爭關系。而仲成榮并非上市公司控股股東，也非上市公司實際控制人。所以不存在此問題。”

    至于之前媒體報道中圍海控股認為上市公司董事會有內部人控制，割裂與大股東的聯系問題，仲成榮則表示：“董事會上任以來，所有程序是公開公正透明的，每件事情的進度都跟大股東進行通報及時回復和發函。”他還聲稱微信上都有記錄。

    相關關聯交易合規

    據悉，長江水利近期發生的兩次股東變更第一次在8月23日，原股東邊曉春退出，新增舒展和上海長策工程設計公司（以下簡稱“長策工程”）。第二次則為11月18日，長江水利法人股東由長策工程變更為上市公司旗下子公司千年設計，而長策工程的大股東是仲海川。

    圍海控股相關負責人直言：“長江水利第一次變更發生在仲成榮上任之前，第二次變更發生在大股東提出改組董事會的提案之后，且目前監事朱琳配偶舒展還是法人，股權沒有轉讓，第二次變更倉促且不徹底。”本報記者就上述說法向ST圍海管理層進行了核實。

    馬志偉回應：“長策工程與舒展于8月8日受讓長江水利70%股權，當時仲成榮和朱琳尚未進入公司董、監會。仲成榮自進入ST圍海管理層后，發現上市公司現金流極其緊張，多數銀行賬號被封，員工工資發不出，日常生產經營受到嚴重影響。為增加上市公司主營業務來源，遂在8月29日安排將長策工程持有的長江水利55%股份轉讓給上市公司控股子公司。11月18日，相關工商變更登記手續完成。”

    在此之前，仲成榮還曾表示，在就任董事長之際，公司已有三月未發工資，但《證券日報》記者核實該內容時，有相關內部人士表示：“上市公司工資雖有延遲，但一直在發。”

    “同時，長江水利股東之一舒展是圍海股份監事朱琳的配偶，《公司法》第一百四十八條規定董事、高管人員的禁止行為，但并未對監事的配偶提出相關要求。因此，舒展持有長江水利股權合法合規。”馬志偉如是說道。

    長江水利法人股東由長策工程變更為上市公司旗下子公司，這其中涉及關聯交易，是否需要經過審議程序？為何沒有進行披露？

    對此，馬志偉給出的解釋是：“上海長策將長江水利55%股權轉讓給上海千年設計，股份轉讓價格為2750萬元，這筆交易并未達到上市公司相關《章程》規定審批標準。”

    據ST圍海相關《章程》規定，公司與關聯自然人發生的關聯交易占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的才需要董事會審批。公司最近一期經審計凈資產的絕對值為55.33億元，因此董事會審議關聯交易的標準為2767萬元以上。

    值得一提的是，長江水利55%股份以2750萬元價格交易，與上述標準僅有一線之差，而據工商資料顯示，長江水利注冊資本達1.2億元。

（編輯 上官夢露）